แนวทางดำเนินการเกี่ยวกับการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

ที่ TP-MT 019/99(FC043/99) วันที่ 31 มีนาคม 2542 เรื่อง แนวทางดำเนินการเกี่ยวกับการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง จดหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ บจ.(ว) 4/2542 ลงวันที่ 29 มกราคม 2542 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้มีนโยบายส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องจัดให้มี คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2542 เพื่อให้สามารถดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ทันในวันดังกล่าว ดังนั้นบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) จึงขอนำส่งแผนดำเนินการและ/หรือความคืบหน้า ในการเตรียม ความพร้อม ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯทราบในประเด็นต่างๆดังนี้ 1.แผนการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือการจัดให้มีระบบตรวจสอบภายในจากหน่วยงาน ภายนอก (Out Source) บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นในเดือน กรกฎาคม 2541 เพื่อจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมมี ประสิทธิภาพ โดยเน้นตรวจสอบกิจกรรมการเงิน การบัญชี การปฏิบัติงานตามข้อบังคับ และการ จัดการทั่วไป โดยเตรียมนำเสนอรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ(เมื่อดำเนินการแต่งตั้งแล้ว) หรือรองประธานกรรมการบริษัท สำหรับการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในนี้จะเป็น อิสระไม่ขึ้นตรงต่อหน่วยงานใดหน่วยงานหนึ่ง โดยมีเป้าหมายการดำเนินกิจกรรมตรวจสอบภายใน ดังนี้ 1.พัฒนาขั้นตอนการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ เพื่อให้เกิดการทำงานที่เหมาะสมรัดกุมและโปร่งใส 2.ตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่างๆ ให้ผู้บริหารมั่นใจในรายการที่เกิดขึ้นจริง เพื่อใช้ในการ วิเคราะห์และบริหารข้อมูลได้อย่างถูกต้อง 3.การดำเนินกิจกรรมต่างๆ เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติและอำนาจอนุมัติอย่างถูกต้อง 4.รายงานและเอกสารต่างๆ สามารถนำมาใช้ในการควบคุมและดูแลกิจกรรมต่างๆได้อย่างเหมาะสม 5.มีการปฏิบัติงานที่ถูกต้องตามกฎหมาย หลักการบัญชี และประกาศกรมสรรพากร ส่วนเป้าหมายหลักของการตรวจสอบภายในมีดังนี้คือ 1.เพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการควบคุมภายใน 2.เพิ่มคุณภาพของกระบวนการปฏิบัติงาน 3.บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายบริษัท 4.เพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร 5.สร้างความเชื่อถือให้แก่องค์กร สรุปความคืบหน้าของกิจกรรมการดำเนินการ ช่วงระหว่างเริ่มจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบจนถึงสิ้นเดือน กุมภาพันธ์ ปี 2542 1.เข้าร่วมการสัมมนาเรื่อง Audit Committee และเทคนิคการเขียน Audit Manual ของสถาบันฝึกอบรม พีแอนด์ดี 2.เข้าร่วมการสัมมนาเรื่อง หน่วยงานตรวจสอบภายในกับการเสริมประสิทธิภาพองค์กรของตลาดหลัก ทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียน 3.เข้าร่วมการสัมมนาเรื่อง เทคนิคการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน : หลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติของ คณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย 4.เข้าร่วมการอบรมเรื่อง นักบัญชีกับการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ของสมาคมนักบัญชีและผู้สอบ บัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย 5.ออกบันทึกภายในเรื่องขอให้จัดทำคู่มือปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงาน และได้กำหนดตารางแผนการ ตรวจสอบ ประจำปี 2542 6.จัดทำคู่มือปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ซึ่งประกอบด้วย เรื่องที่ 1 นโยบายและแผนงานในการตรวจสอบภายใน เรื่องที่ 2 คุณสมบัติของบุคคลากรในการตรวจสอบภายใน เรื่องที่ 3 กระบวนการในการตรวจสอบและรายงาน เรื่องที่ 4 การตรวจสอบกิจกรรมการจัดซื้อ, จัดจ้าง เรื่องที่ 5 การตรวจสอบกิจกรรมการผลิตและตรวจสอบคุณภาพ เรื่องที่ 6 การตรวจสอบกิจกรรมการดูแลคลังสินค้า เรื่องที่ 7 การตรวจสอบกิจกรรมด้านบัญชี, การเงิน เรื่องที่ 8 การตรวจสอบเกี่ยวกับเอกสารสัญญาและกฎหมาย เรื่องที่ 9 การตรวจสอบกิจกรรมด้านธุรการและบุคคล เรื่องที่ 10 การตรวจสอบกิจกรรมด้านการตลาดและขาย เรื่องที่ 11 การตรวจสอบกิจกรรมด้านสารสนเทศและประมวลผลข้อมูล เรื่องที่ 12 การตรวจสอบกิจกรรมด้านการบริหารแผนงานและงบประมาณ เรื่องที่ 13 ตารางการตรวจสอบ เรื่องที่ 14 แบบประเมินผล, รายงาน, และกระดาษทำการ 7.ออกบันทึกภายในเรื่องชี้แจงวัตถุประสงค์ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน 8.คณะทีมผู้ตรวจสอบภายในเข้าดำเนินการตรวจสอบภายในกิจกรรมการจัดซื้อ,จัดจ้าง ในเดือน ม.ค. 42 9.ประชุมและสรุปประเด็นต่างๆ ที่พบจากการตรวจสอบของกิจกรรมการจัดซื้อ,จัดจ้าง เสนอต่อผู้อำนวย การฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเดือน กุมภาพันธ์ 2542 10.คณะทีมผู้ตรวจสอบภายในเข้าดำเนินการตรวจสอบภายในของกิจกรรมการผลิตและตรวจสอบคุณภาพ ในเดือน กุมภาพันธ์ 2542 2.แนวทางในการคัดเลือก และแต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิเข้าเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องประกอบด้วยกรรมการที่ไม่มีส่วนในการบริหารงานโดยตรง หรือมีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัท (Non-Executive Director) ซึ่งที่ประชุมคณะ กรรมการเป็นผู้แต่งตั้ง โดยสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์ คือ :- ก. ต้องมีความเป็นอิสระไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัท จดทะเบียน, บริษัทย่อย, บริษัทร่วม และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัทจดทะเบียนมาก่อน ข. ไม่มีความสัมพันธ์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทางด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทจด ทะเบียน,บริษัทร่วม,และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียนมาก่อน(ภายในระยะเวลา 1 ปี) ค. ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ง. ต้องไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายใดๆ ของบริษั จดทะเบียน จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ขณะนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้เสนอวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระและ แต่งตั้งกรรมการเพิ่ม ต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ซึ่งจะมีการประชุมในวันศุกร์ที่ 23 เมษายน 2542 เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติต่อไป ทั้งนี้ใน 2 วาระข้างต้น จะมีกรรมการส่วนหนึ่งจำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชี, วิศวกรรมเครื่องกล, และนักกฏหมายรวมอยู่ด้วย วาระ กำหนดวาระกรรมการตรวจสอบไว้ 2 ปี เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน 3.แนวทางเบื้องต้นเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ หรือกฏบัตร(Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะ กรรมการบริษัทฯ เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่น สอบทานระบบ การควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีขึ้น รวมถึงกระบวนการตรวจ สอบภายในและสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯจึงขอมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาทและการ ปฏิบัติงานดังต่อไปนี้ 3.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น คณะ กรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมได้ 3.2 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง และเรื่องที่เกี่ยว ข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะ ด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่พิจารณาเห็นว่าเหมาะสม 3.3 สอบทานและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะ สมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทฯ 3.4 จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ 3.5 จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอ เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ 3.6 สอบทานข้อมูลต่างๆ รายละเอียดของงบการเงิน นัยทางกฏหมาย นโยบายและวิธีปฏิบัติงานภาย ในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆที่จำเป็นและเหมาะสม ร่วมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอก เพื่อให้ถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ก่อนนำส่งให้หน่วยงาน กำกับดูแลต่อไป 3.7 สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและ พัฒนาระบบ ในด้านระบบการควบคุมภายในรวมถึงระบบคอมพิวเตอร์ ข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ระหว่างปี ขอบเขตการตรวจสอบ รวมถึงกฏบัตร งบประมาณ อัตรากำลังและมาตรฐานการ ปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบให้สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงาน ของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย 3.8 ปรึกษาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน และพัฒนาระบบ ถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลง 3.9 เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชี ประจำปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น และเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติ งานของผู้สอบบัญชี รวมถึงการสอบทานและกำหนดค่าจ้างในงานบริการ และงานที่ปรึกษาอื่นที่ ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ 3.10 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน และพัฒนาระบบ จึงเรียนเสนอมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ …………(นายพิชัย ตั้งวิเทศจิต)(นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม) กรรมการ กรรมการ