ขอชี้แจงเหตุผลเพิ่มเติมในการกำหนดราคาซื้อขายที่ดิน

ที่ TP-MT/026/43 (FC023/43) วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2543 เรื่อง ขอชี้แจงเหตุผลเพิ่มเติมในการกำหนดราคาซื้อขายที่ดิน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึง 1. หนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ.2315/2542 ลงวันที่ 8 ธันวาคม 2542 2. หนังสือของบริษัทฯ ที่ TP-MT015/43 (FC010/43) ลงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2543 3. สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด เปิดเผย ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2543 4. หนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ บจ.218/2543 ลงวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 เอกสารแนบ 1. สำเนารายงานการประเมินทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ รวม 4 ฉบับ 2. สำเนารายงานการศึกษาต้นทุน และการประเมินราคาในการย้ายโรงงาน 3. สำเนารายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 2 ราย รวม 3 ฉบับ อ้างถึงตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ขอให้บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ชี้แจงเหตุผลเพิ่ม เติมในการกำหนดราคาซื้อขายที่ดินพร้อมอาคาร และที่ดินเปล่า จำนวนเงิน 85.0 ล้านบาท นั้น บริษัทฯ ขอชี้แจงเหตุผลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการซื้อขายที่ดิน และรายการที่เกี่ยวโยงมา เพื่อพิจารณา ดังต่อไปนี้ คือ รายละเอียดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่างบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรม จำกัด (มหาชน) (THIP) กับ บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด (SE) 1. ที่ดินแปลงใหญ่ที่มีกรณีเกี่ยวข้องกันนี้ มีเนื้อที่ทั้งหมดรวม 20 - 3 - 4 ไร่ โดยแยกเป็น กรรมสิทธิ์ของบริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด (SE) จำนวน 16 - 2 - 29 ไร่ พร้อมอาคาร พื้นที่ 3,700 ตารางเมตร และมีส่วนที่เป็นของ บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (THIP) จำนวน 4 - 0 - 75 ไร่ พร้อมอาคารโรงงาน 2. THIP ได้ใช้ประโยชน์บนที่ดิน และอาคารทั้งหมดของ SE โดยมีเพียงสัญญาเช่าอาคาร ตาม สัญญาลงวันที่ 2 มกราคม 2537 และบันทึกต่อท้ายสัญญา ลงวันที่ 22 กรกฎาคม 2537 และ 25 กันยายน 2538 กำหนดหมดสัญญาเช่าวันที่ 31 ธันวาคม 2542 3. THIP ได้ก่อสร้างอาคารโรงงาน ขนาด 750 ตารางเมตร จำนวน 2 อาคาร บนพื้นที่ดินของ SE เนื่องจากมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่โรงงานเพื่อรองรับการขยายงาน และการปรับปรุงระบบงาน เพื่อเข้าสู่มาตรฐาน ISO 9002 4. THIP ยังมีที่ดิน และอาคารอยู่ในบริเวณใกล้เคียงอีก 2 แห่ง คือ โรงงานทำหลอดดูดเครื่องดื่ม โฉนดที่ดินเลขที่ 24403 และ 45445 เนื้อที่ 1-3-4 ไร่ กับโรงงานทำถุงซิป (ปิดเปิดได้) โฉนด ที่ดินเลขที่ 24405 และ 57373 เนื้อที่ 1-2-35 ไร่ 5. เมื่อปี 2540 SE มีความประสงค์ จะขายที่ดิน จึงได้แจ้ง THIP ตามเงื่อนไขในสัญญาเช่า THIP ได้พิจารณาดำเนินการให้บริษัท ไซมอนลิมและหุ้นส่วน จำกัด เป็นผู้ประเมินราคาที่ดิน ตาม รายงานประเมินเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540 และแต่งตั้งบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์นวธนกิจ จำกัด (มหาชน) และบริษัทเงินทุน นวธนกิจ จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ตามรายงาน เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2540 และ 5 มิถุนายน 2541 ตามลำดับ THIP ได้พิจารณาตกลงซื้อที่ดินดังกล่าว ตามกำลังเงินของกิจการ และตามสภาพความจำเป็น ในการใช้งาน โดยตกลงซื้อที่ดินพร้อมอาคารและที่ดินเปล่า จำนวน 4 - 1 - 94 ไร่ และ อาคารพื้นที่ 3,700 ตารางเมตร ในราคา 41.0 ล้านบาท และจ่ายเงินงวดแรก จำนวน 20.50 ล้านบาท เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2540 6. ที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2541 ผู้ถือหุ้นส่วนที่ไม่มีความเกี่ยวโยง ลงมติไม่ถึง 3 ใน 4 ให้ทำรายการได้ และได้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอีกครั้ง เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2541 ซึ่งมีมติเช่นเดียวกัน ไม่ถึง 3 ใน 4 ให้ทำรายการได้ 7. THIP ได้ดำเนินการแต่งตั้งบริษัท เยียร์แอพไพรซัล จำกัด ให้ทำการสำรวจและศึกษาเกี่ยวกับ การหาสถานที่และการลงทุนเพื่อหาที่ตั้งโรงงานใหม่ ปรากฎผลสรุปทางเลือกตามรายงานเมื่อ เดือนธันวาคม 2541 ดังนี้ 1.การพิจารณาด้านต้นทุน มีความเห็นว่าการซื้อทรัพย์สินของ SE จะมีต้นทุนต่ำที่สุด 2.หาก THIP พิจารณาเห็นว่าความสามารถทางการเงินไม่มีปัญหาก็ควรซื้อที่ดินทั้ง 11-1-85 ไร่ ก็จะทำให้การขยายกำลังการผลิตในอนาคตสามารถกระทำได้ 3.การพิจารณาย้ายโรงงานไปยังอำเภอกบินทร์บุรี อาจยังไม่เหมาะสมเพราะมีต้นทุน การลง ทุนรวม สูงถึง 133.0 ล้านบาท เมื่อเปรียบเทียบกับสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ และการเงิน ในปัจจุบัน 8. THIP ได้พยายามดำเนินการต่างๆ เพื่อมิให้ส่งผลกระทบกับการดำเนินกิจการ ต่อมา SE ได้ แจ้งเรียกเก็บค่าใช้ที่ดินที่ไม่มีสัญญาเช่า รวมเป็นเงิน 24.10 ล้านบาท 9. ได้มีการเจรจาต่อรองเพื่อแก้ไขปัญหา และเพื่อให้ THIP สามารถดำเนินการได้ต่อเนื่องโดยไม่มี ปัญหา จึงได้มีข้อสรุปการแลกเปลี่ยนกัน ดังนี้ 1.THIP ได้ต่อสัญญาเช่า (ซึ่งครบกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2542) และขอเช่าที่ดินที่ใช้ ประโยชน์ โดยมีสัญญาเช่าอย่างถูกต้อง 2.THIP ได้สัญญายืนยันการขายที่ดิน ที่เคยตกลงตามสัญญา เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2540 ไปอีก 3 ปี ในราคาเดิม ในการนี้ THIP จะต้องจ่ายชดเชยค่าใช้ที่ดินที่ผ่านมา 5-6 ปี เป็นเงิน 6.50 ล้านบาท ซึ่งเมื่อ เปรียบเทียบกับการเช่าที่ดินแล้ว เห็นว่าเหมาะสมยุติธรรม โดยมีความเห็นของบริษัทเงินทุน หลักทรัพย์ไทยซากุระ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาการเงินสนับสนุน และยินยอมให้ SE ถือเอาเงิน จำนวน 20.50 ล้านบาท ที่ชำระค่าที่ดินงวดแรกเป็นเงินมัดจำค่าที่ดินตามสัญญาที่จะไม่ขึ้น ราคาอีก 3 ปี 10.THIP ได้รับแจ้งจาก SE ว่ามีความจำเป็นจะต้องขายที่ดินส่วนที่เหลือทั้งหมด ซึ่งได้พิจารณา เห็นว่า หากมีบุคคลอื่นมาซื้อที่ดินส่วนที่ THIP เข้าใช้ประโยชน์ จะมีผลกระทบกับการดำเนิน กิจการ และพิจารณาเห็นว่าที่ดินดังกล่าว ยังมีความจำเป็นอย่างสูง ประกอบกับ THIP มีข้อ ตกลงเดิมที่จะซื้อที่ดินบางส่วนอยู่แล้ว และในระยะ 2 ปีที่ผ่านมา THIP มีกระแสเงินจากการ ดำเนินกิจการพอที่จะซื้อที่ดินได้โดยไม่กระทบต่อผลกำไรของกิจการมากนัก จึงได้มีการเจรจา ต่อรองราคา และให้มีการประเมินราคา โดยบริษัท ไซมอนลิมและหุ้นส่วน จำกัด และบริษัท ชาร์เตอร์พรอพเพอร์ตี้ จำกัด ตามรายงานการประเมิน ดังนี้ หน่วย : ล้านบาท รายการ โฉนด เนื้อที่ ราคาประเมินซื้อขาย ราคาประเมินซื้อขาย ที่ดิน (ไร่) บจก.โปรทีมฯ บจก.ไซมอนลิมฯ เฉลี่ย บจก. ชาร์เตอร์ฯ บจก.ไซมอนลิมฯ เฉลี่ย เลขที่ 27 พ.ค. 41 18 ธ.ค. 40 4 ม.ค. 2543 18 ม.ค. 2543 1.ที่ดินพร้อม 55727 1-3-94 12.70 14.29 13.50 10.32 7.30 8.81 อาคาร 3,700 ตร.ม 13.40 11.93 12.67 13.71 12.61 13.16 2.ที่ดิน 56216 2-2-0 15.00 17.00 16.00 12.00 9.15 10.58 3.ที่ดิน 87666 4-0-88 27.00 28.90 27.95 21.94 15.36 18.65 4.ที่ดิน 12369 3-1-30 21.30 23.94 22.62 17.30 12.38 14.84 5.ที่ดิน 50428 2-2-24 14.30 17.41 15.86 12.30 9.37 10.84 รวม 103.70 113.47 108.60 87.57 66.17 76.88 11. ราคาซื้อขาย การตกลงราคาซื้อขายแบ่งออกเป็น 2 ส่วน โดยส่วนแรกถือตามข้อตกลงเดิม และบันทึกข้อ ตกลงฉบับลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2542 ดังนี้ (หน่วย : ล้านบาท) โฉนด ราคาประเมินเดิม ราคาจะซื้อ เกณฑ์กำหนดราคา เลขที่ บจก.ไซมอนลิมฯ บจก.โปรทีมฯ ราคาเฉลี่ย จะขายเดิม จะซื้อจะขาย 18 ธ.ค. 40 27 พ.ค. 41 55727 14.29 12.70 13.50 14.00 14.00 อาคาร 11.93 13.40 12.67 11.00 11.00 56216 17.00 15.00 16.00 16.00 16.00 รวม 43.22 41.10 42.16 41.00 41.00 ส่วนที่ 2 ถือตามเกณฑ์ราคาประเมินใหม่ ดังนี้ โฉนด ราคาประเมินใหม่ เกณฑ์กำหนด เลขที่ บจก.ไซมอนลิมฯ บจก.ชาร์เตอร์ฯ ราคา ราคาจะซื้อจะขาย 21 ม.ค.43 11 ม.ค.43 เฉลี่ย 87666 15.36 21.94 18.65 12369 12.38 17.30 14.84 50428 9.37 12.30 10.84 รวม 37.11 51.54 44.33 44.00 เหตุผลการกำหนดราคาซื้อขาย THIP และ SE มีพันธะกรณีตามข้อตกลงฉบับวันที่ 25 พฤศจิกายน 2542 ที่จะซื้อขายที่ดิน พร้อมอาคาร ภายใน 3 ปี ซึ่งกำหนดราคาซื้อขายไว้แล้ว และเป็นข้อตกลงเดิม (ก่อนการ ประเมินราคาใหม่) และในส่วนของการซื้อเพิ่มเติม SE ยินยอมขายให้ตามราคาเฉลี่ยของราคา ประเมินใหม่ แม้จะไม่เห็นด้วยกับการประเมินของบริษัท ไซมอนลิมและหุ้นส่วน จำกัด ซึ่ง ประเมินราคาต่ำกว่าที่ควรจะเป็น ประกอบกับที่ดินที่ซื้อขายนี้เป็นที่ดินสำเร็จรูป THIP สามารถ ใช้ประโยชน์ได้ทันที โดยไม่ต้องไปพัฒนาเพิ่มแต่ประการใด เฉพาะค่าสาธารณูปโภคที่ต้องมีให้ ใช้ได้ ก็มีมูลค่ากว่า 10.0 ล้านบาทแล้ว โดยไม่พิจารณาถึงเวลาที่จะต้องเสียไป เกณฑ์พิจารณาราคาที่ยุติธรรม ที่ดินที่ซื้อขายนี้ ก่อนวิกฤตการณ์ ปี 2540 ราคาประเมินที่ดินดังกล่าว ตารางวาละ 25,000 - 30,000 บาท ราคาประเมินปี 2540 และ 2541 ได้ประเมินราคาตามสภาวะเศรษฐกิจที่ลดต่ำ ลง อยู่ในระดับราคาตารางวาละ 14,000 - 18,000 บาท ส่วนการประเมินใหม่ครั้งหลังสุด มี ความเห็นต่างกันค่อนข้างมาก คือ 66.17 ล้านบาท และ 87.57 ล้านบาท ขณะที่ทางราชการได้ มีการประเมินโดยทั่วไปลดลง ประมาณร้อยละ 20 ซึ่งเห็นได้ว่าเป็นการประเมินราคาที่ต่ำเกิน สมควร จากฐานราคาเดิม โดยเฉพาะกรณีบริษัท ไซมอนลิมและหุ้นส่วน จำกัด ที่ประเมินไว้ เพียง 66.17 ล้านบาท จากเดิมที่เคยประเมินไว้ 113.47 ล้านบาท เมื่อธันวาคม 2540 แม้กระนั้นก็ตาม หากพิจารณาในภาพราคารวม 85.0 ล้านบาท ที่กำหนดเป็นราคาซื้อขายครั้ง นี้ ก็ยังอยู่ในช่วงราคาประเมินของผู้ประเมินทั้งสองราย และการพิจารณาถึงความเหมาะสม และราคาที่เป็นธรรมของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระก็มีความเห็นสนับสนุนเช่นกัน ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2543 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน และกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านได้ซักถามถึงความจำเป็นในการซื้อที่ดิน ราคาที่สมเหตุสมผล และความเหมาะสมในการทำรายการ เกี่ยวโยงในครั้งนี้ ซึ่งคณะผู้บริหารของ THIP ได้ชี้แจงและอธิบายจนเป็นที่พอใจ ประกอบกับรายงานของที่ ปรึกษาการเงินอิสระ และรายงานการประเมินราคาของผู้ประเมินอิสระทั้งสองราย ดังนั้นกรรมการตรวจ สอบทั้ง 3 ท่านจึงเห็นด้วยและมีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงทั้ง 3 รายการตามที่ฝ่ายบริหารเสนอดังนี้ 1. การชำระค่าชดเชยความเสียหาย จำนวน 6.50 ล้านบาท และการเช่าที่ดินพร้อมอาคารกับที่ดินเปล่า ในอัตราค่าเช่าปีละ 8.35 ล้านบาท 2. บันทึกข้อตกลงการยืนยันราคาซื้อขายที่ดินพร้อมอาคารกำหนด 3 ปี 3. การซื้อที่ดินพร้อมอาคาร และที่ดินเปล่า รวม 5 แปลง เนื้อที่ 14-2-36 ไร่ ในวงเงิน 85.0 ล้านบาท จึงเรียนเสนอมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายทวีวัฒน์ ยินอัศวพรรณ) (นายฮวง กวาน จวิน) กรรมการ กรรมการ 5