การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ทานตะวัน จำกัด

TP-MT000/47 (FC011/47) วันที่ 31 มีนาคม 2547 เรื่อง สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2547 ในวันพุธที่ 31 มีนาคม 2547 เวลา 8.30 น.ณ ห้องประชุม เอ็ม ชั้น 36 อาคารซันทาวเวอร์ส บี เลขที่ 123 ถ.วิภาวดีรังสิต ลาดยาว จตุจักร กทม.10900 มีสาระสำคัญโดยสรุปได้ ดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2547 ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติ์รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2547 วาระที่ 2 พิจารณารับรองและให้สัตยาบันการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับรอง และให้สัตยาบันการแต่งตั้ง บริษัท รวมกิจที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้กับบริษัทฯ วาระที่ 3 พิจารณาเพื่ออนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติอนุมัติการทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยว โยงกัน ดังนี้ 3.1 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 1 กรกฎาคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน 2549 3.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง : บริษัท ซันทาวเวอร์ส จำกัด ผู้บริหารร่วมกัน คือ - นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม - นายฮวง กวาน จวิน - นางพจนารถ พนัสขาว 3.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคล ที่เกี่ยวโยงกัน 3.4 รายละเอียดของสินทรัพย์หรือบริการ ได้แก่ ค่าเช่า (อสังหาริมทรัพย์) และค่า บริการ มีอายุสัญญา 3 ปี รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10.0 ล้านบาท 3.5 นโยบายกำหนดค่าตอบแทน : ค่าเช่า (อสังหาริมทรัพย์) และค่าบริการ กำหนด ค่าตอบแทนตามราคาตลาด 3.6 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียง 3.7 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : ได้พิจารณาตั้งแต่ วันที่เกิดรายการแล้วมีมติเห็นชอบอนุมัติให้ทำธุรกรรมเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการตาม ข้อ 3.4 และ 3.5 เนื่องจากเป็นการทำรายการตามปกติธุรกิจมีความสมเหตุผลและมี ราคาที่ยุติธรรม 3.8 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติ การของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ประเภทรายการเกี่ยว กับสินทรัพย์หรือบริการ ขนาดรายการมากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ซึ่งต้อง ขออนุมัติจากคณะกรรมการและเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยไม่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น วาระที่ 4 พิจารณาเพื่ออนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ทานตะวัน จำกัด ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเห็นชอบอนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ทานตะวัน จำกัด ดังนี้ 4.1 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ :เมื่อมีการเปลี่ยนตั๋วสัญญาใช้เงิน 4.2 คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ผู้ให้กู้ : บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ผู้กู้ : บริษัท ทานตะวัน จำกัด 4.3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยว โยงกัน 4.4 รายละเอียดของรายการ : 4.4.1 ชื่อบริษัทที่ขอกู้ : บริษัท ทานตะวัน จำกัด 4.4.2 ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ลงทุนในหุ้นทุน 4.4.3 ทุนจดทะเบียน : 70 ล้านบาท ชำระแล้วเต็มจำนวน 4.4.4 ลักษณะของการขอกู้ : เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม โดยคิดอัตรา ดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี 4.1.5 มูลค่ารวมของการขอกู้ : 50 ล้านบาท 4.4.6 มูลเหตุของการทำรายการ : เพื่อสนับสนุนกิจการของบริษัทใหญ่ และเป็นประโยชน์ ในการบริหารเงินของบริษัทฯ 4.4.7 แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนจากการดำเนินงานของบริษัท 4.4.8 รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง : บจก.ทานตะวัน ถือหุ้น บมจ.ทานตะวันอุตสาหกรรม 46.39% นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม ประธานกรรมการ บมจ.ทานตะวันอุตสาหกรรม กรรมการ บจก. ทานตะวัน 4.4.9 กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง 4.4.10 ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน : ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการ เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในครั้งนี้ มีความสมเหตุผลและยุติธรรม ผู้ถือหุ้นควรลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯในครั้งนี้ เป็นทางเลือกหนึ่ง ในการบริหารเงินสดที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ภายใต้สถานะการณ์ อัตราดอกเบี้ยระยะสั้นในตลาดเงินอยู่ในระดับต่ำดังเช่นในปัจจุบัน และการให้กู้ยืม ดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดปัญหาสภาพคล่องให้แก่บริษัทฯ และถึงแม้ว่าจะเกิดกรณีที่เงิน ให้กู้ยืมแก่ บจก.ทานตะวัน จะกลายเป็นสินทรัพย์ที่ไม่มีสภาพคล่องในอนาคต ปัญหาที่ เกิดจากการให้กู้ยืมแก่ บจก.ทานตะวัน ก็ไม่ก่อให้เกิดปัญหาสภาพคล่องแก่บริษัทฯ อีกทั้งดอกเบี้ยรับจากการให้กู้ยืมจำนวน 5.17 ล้านบาท นับเป็นรายได้ที่ช่วย เสริมสภาพคล่องให้แก่ บริษัทฯ ในภาวะที่บริษัทฯ มีกำไรสุทธิลดลงถึงร้อยละ 89.60 จากปีก่อนหน้าอันเนื่องมาจากต้นทุนเม็ดพลาสติกเพิ่มสูงขึ้นอย่างมากในปี 2546 หาก แต่บริษัทฯ จะมีความเสี่ยงในการได้รับชำระคืน อันเนื่องจากคุณภาพของลูก หนี้ของ บจก.ทานตะวันเอง และเนื่องจากวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ไม่เอื้อต่อการ รับจำนองอสังหาริมทรัพย์ ดังนั้นเพื่อเป็นการลดความเสี่ยงจากการได้รับชำระคืนหนี้ บริษัทฯจึงควรจัดให้มีการค้ำประกันเงินกู้ยืมเพิ่มขึ้น เช่น การจำนำหุ้นสามัญ หรือการ ค้ำประกันโดยบุคคล อย่างไรก็ตาม ขณะนี้ บจก.ทานตะวัน อยู่ระหว่างดำเนินการ จัดหาเงินเพื่อชำระหนี้ให้แก่บริษัทฯ โดยแนวทางหนึ่ง คือ การขายที่ดินเพื่อนำเงินมา ชำระคืนหนี้ให้แก่บริษัทฯ ซึ่งอาจต้องใช้ระยะเวลาหนึ่งในการดำเนินการ 4.4.11 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ : ได้พิจารณารายงาน และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว เห็นว่า รายการเกี่ยวโยงดังกล่าวมี ความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมสอดคล้องกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน แต่เนื่องจากบริษัทฯ มีนโยบายและแผนงานการลงทุน การปรับกลยุทธ์ธุรกิจ จึงจำ เป็นต้องสำรองเงินลงทุนและต้องเรียกเงินกู้คืน ประกอบกับ บริษัท ทานตะวัน จำกัด มีวัตถุประสงค์ที่จะชำระหนี้โดยการขายที่ดิน จึงเห็นควรพิจารณาอนุมัติให้ บริษัท ทานตะวัน จำกัด ชำระหนี้คืนภายใน 90 วัน นับจากวันครบกำหนดอายุของตั๋วสัญญา ใช้เงินฉบับที่จะครบกำหนดในวันที่ 23 เมษายน 2547 แทนระยะเวลา 180 วันที่ บริษัท ทานตะวัน จำกัด ได้ขอมา โดยคิดอัตราดอกเบี้ย 10% ต่อปี และให้จัด ทำตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับใหม่ 4.4.12 ขนาดของรายการ : รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะ กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติ การของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการ ความช่วยเหลือทางการเงิน ขนาดรายการมากกว่า 20 ล้านบาท หรือ 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ซึ่งต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ และเปิดเผยข้อ มูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบให้นำเรื่องนี้ไปพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป และให้นำเสนอที่ ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) - จึงแจ้งมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นางพจนารถ พนัสขาว) (นายฮวง กวาน จวิน) กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม