กำหนดวันจัดประชุมผู้ถือหุ้นและจ่ายเงินปันผล

THIP-SET/003/2548 วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 เรื่อง สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะ กรรมการ ครั้งที่ 1/2548 ในวันศุกร์ที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 เวลา 10.00 น.ณ ห้องประชุม เอ็ม ชั้น 36 อาคารซันทาวเวอร์ส บี เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวง จอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 มีสาระสำคัญโดยสรุป ดังนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2547 ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่8/2547 โดยไม่มีการแก้ไข วาระที่ 2 พิจารณารายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2547 ที่ประชุมรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2547 โดยให้นำเสนอราย งานต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและรับรองต่อไป วาระที่ 3 พิจารณางบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ประจำรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุน ของบริษัทฯ ประจำปีบัญชี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ตามเสนอ โดยให้นำ เสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและรับรองต่อไป วาระที่ 4 พิจารณาเรื่องจัดสรรกำไร และจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2547 ที่ประชุมมีมติให้จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 1 บาท โดยเสนอจ่ายเงินปันผล ในวันศุกร์ที่ 27 พฤษภาคม 2548 และให้นำเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่สามัญ ผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป วาระที่ 5 พิจารณากำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว เห็นชอบให้กำหนดวัน เวลา และ สถานที่ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2548 เวลา 10.00 น.ณ ห้องประชุม ชั้น 11 อาคารซันทาวเวอร์ส บี เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร เพื่อ พิจารณาเรื่องต่างๆดังนี้ 5.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 5.2 พิจารณารับทราบ และรับรองผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี 2547 5.3 พิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทประจำรอบปีบัญชีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2547 5.4 พิจารณาจัดสรรกำไร และจ่ายเงินปันผลประจำปี 2547 5.5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ 5.6 พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 5.7 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2548 5.8 พิจารณาอนุมัติข้อเสนอการชำระหนี้ของ บริษัท ทานตะวัน จำกัด 5.9 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้า ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 และจ่ายเงินปันผล ที่ประชุมได้พิจารณาแล้วมีมติกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อ สิทธิในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 และจ่ายเงินปันผล ในวันพฤหัสบดีที่ 7 เมษายน 2548 เวลา 12.00 น.เป็นต้นไปจนกว่าการประชุม สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 จะแล้วเสร็จ วาระที่ 7 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการตรวจสอบที่ออกตามวาระ ประธานฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการตรวจ สอบที่ออกตามวาระ เนื่องจากมีกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งครบวาระจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย 1. นายบรรเลง ศรนิล ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. พันตำรวจเอกทวีพันธ์ แสงประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ 3. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมรับทราบการออกตามวาระของกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และมีมติเป็น เอกฉันท์พิจารณาให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทอีกวาระ หนึ่งในตำแหน่งเดิม โดยในการพิจารณานี้กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านได้ออก จากที่ประชุม วาระที่ 8 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ ประธานฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตาม วาระ เนื่องจากมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระจำนวน 4 ท่านประกอบด้วย 1. นายบรรเลง ศรนิล กรรมการที่เป็นอิสระ 2. พันตำรวจเอกทวีพันธ์ แสงประเสริฐ กรรมการที่เป็นอิสระ 3. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการที่เป็นอิสระ 4. นายวิรุฬ เผ่าลินจง กรรมการผู้จัดการ ที่ประชุมรับทราบการออกตามวาระของกรรมการ 4 ท่าน และมีมติเป็นเอกฉันท์ พิจารณาให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่งในตำแหน่งเดิม โดยในการพิจารณานี้กรรมการทั้ง 4 ท่าน ได้ออกจากที่ประชุม ทั้งนี้ให้นำ เสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป วาระที่ 9 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก ประธานฯ ได้เสนอที่ประชุมพิจารณาลดจำนวนกรรมการลงจำนวน 1 ท่านเนื่องจาก ไม่สามารถสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมแทนกรรมการที่ลาออก โดยกรรมการคง เหลือจำนวน 11 ท่าน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของ บริษัทไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบให้ลดกรรมการบริษัทลงจำนวน 1 ท่าน โดย คณะกรรมการบริษัทคงเหลือจำนวน 11 ท่าน ทั้งนี้ให้นำเสนอที่ประชุมใหญ่ สามัญผู้ถือหุ้นเพื่อทราบต่อไป วาระที่ 10 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2548 ที่ประชุมได้พิจารณาแล้ว มีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบให้แต่งตั้ง นายพิชัย ดัชณาภิรมย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2421 หรือ นายพจน์ อัศวสันติชัย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4891หรือผู้สอบบัญชี ท่านอื่นที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ ประจำปี 2548 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีรวมค่าสอบทานรายไตรมาสเป็นเงิน 420,000 บาท (สี่แสนสองหมื่นบาทถ้วน)และนำเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือ หุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป วาระที่ 11 พิจารณาข้อเสนอการชำระหนี้ของบริษัท ทานตะวัน จำกัด สืบเนื่องจากบริษัท ทานตะวัน จำกัด ผิดนัดชำระหนี้ในงวดเดือนมกราคม 2548 จึงได้เสนอแนวทางการชำระหนี้โดยเสนอที่ดินของบริษัทในเครือ ตั้งอยู่ที่ อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี จำนวน 68-0-05 ไร่ เพื่อตีทรัพย์ ชำระหนี้ ความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายบริษัท ให้ความเห็นว่า - มูลค่าของที่ดินที่นำมาชำระต้องมีราคาไม่ต่ำกว่าภาระหนี้ที่ค้างชำระ - ทรัพย์ที่จะตีโอนต้องไม่มีภาระผูกพันใด ๆ - ลูกหนี้ควรเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการโอน - มูลค่าของที่ดินที่สูงกว่า ลูกหนี้จะไม่ติดใจเรียกร้องทรัพย์สิน ส่วนที่เกิน - กรณีที่บริษัทรับโอนที่ดิน บริษัทควรจะกำหนดเป้าหมายในการใช้ ประโยชน์จากที่ดิน - ถ้าบริษัทยังประสงค์จะได้รับเงินสดคืน บริษัทอาจกำหนดให้บริษัท ทานตะวัน จำกัด มีสิทธิ์ซื้อที่ดินคืนภายใน 6 เดือน หรือ 1 ปี - ในกรณีที่ลูกหนี้ไม่มีทรัพย์สิน หรือลูกหนี้ล้มละลาย บริษัทจะต้อง เสียค่าใช้จ่ายในการดำเนินการบังคับชำระหนี้ล่าช้า หรือได้รับหนี้ น้อยกว่าที่ได้รับชำระหนี้ด้วยที่ดิน ราคาประเมินที่ดินจากบริษัทประเมินราคาที่ดิน 2 ราย 1. บริษัท ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด ประเมินราคา 42,200,000 บาท (สี่สิบสองล้านสองแสนบาทถ้วน) 2. บริษัท ที. เอ. มาเนจเมนท์ คอร์ปอเรชั่น (1991) จำกัด ประเมินราคา 40,807,500 บาท (สี่สิบล้านแปดแสนเจ็ดพันห้าร้อย บาทถ้วน) ทั้งนี้ บริษัท ทานตะวัน จำกัด ได้จ่ายชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 10 ต่อป จากเงินต้นค้างชำระจำนวน 40 ล้านบาท โดยมีการจ่ายชำระดอกเบี้ยดังนี้ - วันที่ 31 มกราคม 2548 จำนวน 339,726.03 บาท - วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 จำนวน 317,808.22 บาท (เช็ครับล่วงหน้า) ในการประชุมวาระนี้ กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้ออกจากที่ประชุม ที่ประชุมพิจารณาแล้ว มีมติเห็นชอบให้รับข้อเสนอการชำระหนี้ของ บริษัท ทานตะวัน จำกัด และให้นำเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาอนุมัติ ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ 1. ต้องเป็นไปตามหลักการของที่ปรึกษากฎหมายให้ความเห็นมา 2. หากบริษัทฯต้องการขายที่ดินจะให้สิทธิซื้อแก่บริษัท ทานตะวัน จำกัด ภายในระยะเวลาที่บริษัทฯ กำหนดเป็นลำดับแรก ซึ่งราคาต้องไม่ต่ำกว่า ราคาตลาด ณ ขณะนั้นและต้องไม่ต่ำกว่าราคาเสนอซื้อของผู้ซื้อที่ดิน รายอื่นหากมีผู้ซื้อหลายราย รวมทั้งต้องไม่ต่ำกว่า 40 ล้านบาท 3. หากบริษัทฯต้องการใช้ประโยชน์ในที่ดิน บริษัท ทานตะวัน จำกัด จะ ไม่มีสิทธิซื้อที่ดินคืน 4. ในระหว่างที่ภาระหนี้ยังคงค้างชำระอยู่ ให้บริษัท ทานตะวัน จำกัด จ่ายชำระดอกเบี้ยตามปกติทุกเดือน ในอัตราร้อยละ10 ต่อปี วาระที่ 12 คณะกรรมการตรวจสอบประเมินประสิทธิภาพการควบคุมภายในของบริษัทฯ คณะกรรมการมีความเห็นว่า การควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5 ส่วนคือ องค์กร และสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม รวมถึงการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้น รายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวมีอย่าง เพียงพอและเหมาะสม วาระที่ 13 พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ประชุมพิจารณาเรื่องซื้อที่ดินบริเวณข้างเคียงกับที่ตั้งโรงงานของ บริษัทฯเพื่อให้สามารถเชื่อมติดต่อกันกับโรงงานทุกโรงงานของบริษัทฯโดยมี เนื้อที่รวม 2-1-19.8 ไร่ ราคาจะซื้อจะขายจำนวน 8,500,00 บาท (แปดล้านห้า แสนบาทถ้วน) ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ซื้อที่ดินบริเวณข้าง เคียงบริษัทในราคา 8,500,000 บาท (แปดล้านห้าแสนบาทถ้วน) จึงแจ้งมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวิรุฬ เผ่าลินจง) (นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม) กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม