สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2540

ที่ THIP/AC-048/97 วันที่ 29 ธันวาคม 2540 เรื่อง สรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 12/2540 บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (THIP) ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 12/2540 ในวันจันทร์ที่ 29 ธันวาคม 2540 เวลา 14.30 น. ณ ห้องประชุม 1 อาคารซันทาวเวอร์ส บี ชั้น 37 เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีสาระสำคัญโดยสรุปดังนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2540 ประชุมเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540 2. มีมติอนุมัติการซื้อที่ดินบางส่วนของโฉนดเลขที่ 56216 เลขที่ดิน 1969 หน้าสำรวจ 2458 ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน (ตลาดใหม่) จังหวัดนครปฐม (นครชัยศรี) เนื้อที่ 2-2-0 ไร่ ในราคา 16.00 ล้านบาท และ ที่ดินโฉนดเลขที่ 55727 เลขที่ดิน 1960 หน้าสำรวจ 2844 ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน (ตลาดใหม่) จังหวัด นครปฐม (นครชัยศรี) เนื้อที่ 1-3-94 ไร่ ในราคา 14.00 ล้านบาท พร้อมสิ่งปลูกสร้างเลขที่ 61/2 หมู่ 8 ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินโฉนดเลขที่ 55727 ข้างต้นในราคา 11.00 ล้านบาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 41.00 ล้านบาท จาก บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อม ใน THIP ราคาที่ใช้ซื้อ - ขายที่ดิน และสิ่งปลูกสร้างในครั้งนี้จะใช้ราคาอ้างอิงที่ประเมินโดยบริษัท ไซมอน ลิม และหุ้นส่วน จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต. เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2540 จากราคาประเมินรวม 43.22 ล้านบาท และได้รับส่วนลดจำนวน 2.22 ล้านบาท คงเหลือชำระสุทธิเท่ากับ 41.00 ล้านบาท หรือเท่ากับ 94.86 ของราคาประเมิน สาเหตุในการซื้อที่ดินและสิ่งปลูกสร้างในครั้งนี้ก็เพื่อ:- - เนื่องจากเดิมเป็นการเช่าทำให้ขาดความคล่องตัวและความมั่นคงในการใช้พื้นที่ในการขยายงาน - เพื่อใช้รองรับการขยายงานตามแผนการลงทุนในผลิตภัณฑ์ที่มี High Margin เนื่องจากเป็นแหล่งแรงงาน และมีความพร้อมด้านสาธารณูปโภค - ขณะนี้ได้ชลอแผนการย้ายโรงงานไปที่จังหวัดปราจีนบุรี จึงมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่ในบริเวณโรงงาน เดิมเพิ่มขึ้น - อยู่ในพื้นที่บริเวณเดียวกับสถานที่ตั้งโรงงานในปัจจุบันทำให้ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารโรงงาน และยกระดับกระบวนการผลิตให้เข้าสู่มาตรฐาน ISO 9002 - สามารถใช้เป็นหลักทรัพย์ในการขอเงินกู้จากสถาบันการเงิน ในลักษณะ Project Loan Financing สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน : บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์นวธนกิจ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นที่ปรึกษา ทางการเงินได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมในการเข้าทำรายการต่อไปนี้ คือ:- 1. รายการที่ยุติธรรม เปรียบเทียบราคาที่จะตกลงเข้าทำรายการกับราคาประเมินที่จัดทำโดยผู้ประเมินราคา อิสระแล้ว เห็นว่า เป็นราคาที่ยุติธรรมและสมเหตุผล เนื่องจากเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมิน 2. ความสมเหตุสมผลของรายการ เห็นว่าสมเหตุสมผลโดยมีสมมติฐานที่สำคัญและปัจจัยดังนี้ 2.3 ข้อสมมติฐานที่สำคัญในการพิจารณา ไม่มีเหตุการณ์ที่สำคัญใด ๆ อันก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอย่าง มีนัยสำคัญ ในสถานการณ์ต่าง ๆ ภายนอกองค์กร และเกิดขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทในเครือ ซึ่งส่งผลกระทบ ต่อฐานะการเงินและผลประกอบการโดยรวม 2.4 เหตุผลและปัจจัยในการพิจารณา 1) ประโยชน์ใช้สอย จากการชลอแผนการย้ายโรงงานไปจังหวัดปราจีนบุรี จึงวางแผนจะใช้ที่ดินใน บริเวณโรงงานเดิมให้มีประสิทธิภาพ เพื่อรองรับการขยายงานตามแผนการลงทุน และยกระดับ กระบวนการผลิตสินค้าเข้าสู่มาตรฐาน ISO 9002 และ ISO 14000 ต่อไป โดยมีเป้าหมายคือ เพิ่มศักยภาพในการแข่งขันเพื่อส่งออก 2) ขจัดความเสี่ยง จากการที่เจ้าของที่ดินจะขึ้นราคาค่าเช่าที่ดิน หรือไม่ต่อสัญญาเช่า และนำที่ดิน และอาคารไปใช้ประโยชน์อย่างอื่นแทน 3) เงินลงทุน สามารถลดค่าใช้จ่ายในส่วนของค่าเช่าและยังใช้เงินลงทุนต่ำกว่าการย้ายโรงงาน ไปที่จังหวัดปราจีนบุรี ซึ่งไม่เหมาะสมกับภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน สำหรับแหล่งที่มาของเงินทุน จะใช้กำไรและกระแสเงินสดที่เพิ่มขึ้นจากกิจการมาชำระค่าใช้จ่ายในการลงทุนครั้งนี้ แต่ขอให้ พิจารณาถึงความผันผวนของเศรษฐกิจ และจัดเตรียมแหล่งเงินทุนสำรองอื่นไว้ในกรณีที่กระแส เงินสดไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเป็นผู้ลงนามในสัญญาจะซื้อจะขาย ที่ดินพร้อมอาคาร กับเป็นผู้แจ้งสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้เสนอขออนุมัติ การเข้าทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป 3. มีมติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 ในวันพฤหัสบดีที่ 22 มกราคม 2540 เวลา 10.00 น. ณ ห้องทานตะวัน ชั้น 11 อาคารซันทาวเวอร์สบี เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้ 3.1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2537 3.2 พิจารณาอนุมัติซื้อที่ดิน พร้อมสิ่งปลูกสร้าง 3.3 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 4. มีมติ ให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อสิทธิในการเข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 ในวันที่ 12 มกราคม 2541 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 5. อื่น ๆ 5.1 เรื่องแจ้งเพื่อทราบ 5.1.1 บริษัท ไซมอน ลิม และหุ้นส่วน จำกัด ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ประเมินราคาอิสระ เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2540 5.1.2 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ นวธนกิจ จำกัด (มหาชน) ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2540 5.3 มีมติแต่งตั้ง นายทวีวัฒน์ ยินอัศวพรรณ เป็นรองประธานกรรมการ, นายพิชัย ตั้งวิเทศจิต เป็นรองประธานกรรมการ และนายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม เป็นกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้ให้มีผล ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2541 5.4 มีมติให้จดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทในโฉนดที่ดิน เลขที่ 24403, 45445, 24405, 57373, 55725 และ 55726 เลขที่ดิน 410, 1511, 412, 1884,1958 และ 1959 หน้าสำรวจ 876, 2291, 878, 2750, 2842 และ 2843 จำนวน 6 แปลง ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน (ตลาดใหม่) จังหวัดนครปฐม (นครชัยศรี) เนื้อที่รวม 7-2-14 ไร่ จากบริษัท โบลเทค (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) จึงเรียนมาเพื่อทราบ