แจ้งสารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ที่ TP-MT-001/43 (FC001/43) วันที่ 4 มกราคม 2543 เรื่อง ขอแจ้งสารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อ้างถึงหนังสือของบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (THIP) เลขที่ TP-MT/129/99 (FC179/99) ฉบับลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2543 เรื่องสรุปรายงานการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 13/2542 ในส่วนข้อ 3 วาระอื่นๆ ได้มีมติข้อ 3.6 ที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้เจรจารายละเอียด และลงนาม ในสัญญาเช่าที่ดิน และสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร ความตามทราบแล้วนั้น บัดนี้ THIP ได้ตกลงเข้าทำสัญญาเช่าที่ดิน รวม 3 ฉบับกับบริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด (SE) ซึ่งเป็นผู้ ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อม โดยถือหุ้นในบริษัท ทานตะวัน จำกัด (SC) ในอัตราร้อยละ 93.99 ทั้งนี้ SC เป็นผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ใน THIP อัตราร้อยละ 56.39 เพื่อใช้เป็นอาคารสำนักงาน พื้นที่ 3,700 ตารางเมตร และที่ตั้งของโรงงาน ผลิตสินค้า เนื้อที่ 12-2-42 ไร่ หรือเท่ากับ 5,042 ตารางวา ในวันอังคารที่ 4 มกราคม 2543 คิดเป็นมูลค่า เช่ารวมทั้งปี 2543 เป็นเงิน 8,353,200 บาท (แปดล้านสามแสนห้าหมื่นสามพันสองร้อยบาทถ้วน) โดยสามารถ สรุปสัญญาเช่าได้ คือ ฉบับที่ 1 สัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร เลขที่ LG/SE/0009/1999 THIP ตกลงเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 55727 เนื้อที่ 1-3-94 ไร่ หรือเท่ากับ 794 ตารางวา พร้อมอาคารซึ่ง มีพื้นที่ประโยชน์ใช้สอยจำนวน 3,700 ตารางเมตร ในอัตราตารางเมตรละ 120 บาทต่อเดือน คิดเป็นค่าเช่า เดือนละ 444,000 บาท ระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2543 หรือปีละ 5,328,000 บาท และได้รับคำมั่นในการได้สิทธิต่อสัญญาเช่าปีต่อปีต่อเนื่องเป็นระยะเวลาอีก 2 ปี พร้อมทั้งหาก SE ต้องการขายพื้นที่เช่า THIP จะได้รับสิทธิเป็นรายแรกโดยมีราคาและเงื่อนไขในการซื้อขายเช่นเดียวกับรายอื่น ฉบับที่ 2 สัญญาเช่าที่ดิน เลขที่ LG/SE/0010/1999 THIP ตกลงเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 56216 เนื้อที่ 2-2-0 ไร่ หรือเท่ากับ 1,000 ตารางวา ในอัตราตาราง วาละ 50 บาทต่อเดือน คิดเป็นค่าเช่าเดือนละ 50,000 บาท หรือปีละ 600,000 บาท โดยมีระยะเวลาในการ เช่า การได้รับคำมั่น และสิทธิเป็นผู้ซื้อรายแรกเช่นเดียวกับฉบับที่ 1 ฉบับที่ 3 สัญญาเช่าที่ดิน เลขที่ LG/SE/0011/1999 THIP ตกลงเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 87666,50428 และ 12369 รวม 3 แปลง เนื้อที่ 10-0-42 ไร่ หรือ เท่ากับ 4,042 ตารางวา ในอัตราตารางวาละ 50 บาทต่อเดือน คิดเป็นค่าเช่าเดือนละ 202,100 บาท หรือ ปีละ 2,425,200 บาท โดยมีระยะเวลาการเช่า การได้รับคำมั่น และสิทธิเป็นผู้ซื้อรายแรกเช่นเดียวกับฉบับที่ 1 อนึ่ง การตกลงเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินรวม 3 ฉบับ ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน โดยมีขนาดรายการเท่ากับ ร้อยละ 2.29 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ 30 กันยายน 2542 ดังนั้น THIP จึงต้องเปิดเผย สารสนเทศการตกลงทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯทันที และต้องโฆษณาในหนังสือพิมพ์ภาษาไทย และคำแปลเป็น ภาษาอังกฤษ อย่างไรก็ตาม ตลาดหลักทรัพย์ได้พิจารณารวมรายการข้างต้น ซึ่งเกิดขึ้นในปี 2543 กับรายการเกี่ยวโยงซึ่ง เป็นการจ่ายค่าชดเชยความเสียหาย สำหรับการเข้าไปใช้ประโยชน์ในที่ดิน ตั้งแต่ปี 2537 ถึงปี 2542 เป็นจำนวน เงิน 6,500,000 บาท ทำให้ขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ท มีตัวตนสุทธิ ณ 30 กันยายน 2542 ดังนั้น THIP จึงได้เตรียมจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ประมาณวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 เพื่อขอความ เห็นชอบต่อรายการดังกล่าวตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป ทั้งนี้ ขอเรียนชี้แจงว่า THIP มีความตระหนักถึงภาระความรับผิดชอบ และความโปร่งใสในการดำเนินงาน เป็นอย่างยิ่ง พร้อมทั้งได้ปฏิบัติตามขั้นตอน และการดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยในการตกลงเข้า ทำสัญญาเช่าในครั้งนี้ บริษัทฯ มีความจำเป็นอย่างยิ่ง คือ 1.สัญญาเช่าสถานที่เก็บสินค้า โฉนดที่ดินเลขที่ 55727 เนื้อที่ 1-3-94 ไร่ พร้อมอาคารมีพื้นที่ใช้สอยรวม 3,700 ตารางเมตร ปัจจุบันใช้เป็นสำนักงาน ได้หมดอายุการเช่าลงในวันที่ 31 ธันวาคม 2542 แล้ว 2.บันทึกข้อตกลง ฉบับลงวันที่ 25 พฤศจิกายน 2542 กำหนดให้ THIP ต้องทำสัญญาเช่าที่ดินภายในกำหนด 45 วัน นับตั้งแต่วันที่ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงดังกล่าว 3.การลงนามในบันทึกข้อตกลงตามข้อ 2.THIP ได้ชำระค่าชดเชยความเสียหายเป็นเงินรวม 6,500,000 บาท (หกล้านห้าแสนบาทถ้วน) จากเหตุผลข้างต้น เพื่อให้ THIP ยังสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปอีกได้ และไม่เกิดความเสียหายอย่างรุนแรงต่อผู้ ถือหุ้นทั้งหมด จึงได้เข้าทำสัญญาเช่ากอปรกับ THIP ได้เตรียมจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขอความเห็นชอบตามขั้น ตอนของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งได้พิจารณารวมรายการเช่าในครั้งนี้ไว้ในการคำนวณขนาดรายการเกี่ยวโยงอยู่แล้ว จึงแจ้งมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม)(นายพิชัย ตั้งวิเทศจิต) กรรมการ กรรมการ