สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน

สารสนเทศรายการที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่าง บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (THIP) กับ บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด (SE) 1 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : มติคณะกรรมการวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2543 และคาดว่าจะทำรายการภายใน เดือนมีนาคม 2543 2 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน ผู้จะซื้อ : บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ("THIP") ซึ่งเป็นบริษัท จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้จะขาย : บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด ("SE") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อมของ THIP โดยถือหุ้น ในบริษัท ทานตะวัน จำกัด ("SC") ในอัตราร้อยละ 93.99 หมายเหตุ: SC เป็นผู้ถือหุ้นใน THIP อัตราร้อยละ 56.39 3 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : THIP จะทำการซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งตั้งอยู่ ณ หมู่ 8 ซอยกังวาล 2 ถนนเพชรเกษม ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน (ตลาดใหม่) จังหวัดนครปฐม ดังรายละเอียด คือ หน่วย : ล้านบาท รายการ โฉนด เนื้อที่ ราคาประเมินเฉลี่ย ราคาประเมินใหม่ ที่ดินเลขที่ (ไร่) โดยบจก.ไซมอนลิมฯ ประเมินโดย ประเมินโดย ราคาซื้อขาย และ บจก.โปรทีมฯ บจก. ชาร์เตอร์ บจก.ไซมอนลิมฯ ครั้งนี้ ปี 2540-2541 พรอพเพอร์ตี้ฯ 18 ม.ค. 2543 4 ม.ค. 2543 1. ที่ดิน 55727 1-3-94 13.50 10.32 7.30 10.00 2. อาคาร 55727 3,700 ตร.ม 12.67 13.71 12.61 13.00 3. ที่ดิน 56216 2-2-0 16.00 12.00 9.15 12.00 4. ที่ดิน 87666 4-0-88 27.95 21.94 15.36 21.00 5. ที่ดิน 12369 3-1-30 22.62 17.30 12.38 17.00 6. ที่ดิน 50428 2-2-24 15.86 12.30 9.37 12.00 รวมที่ดิน 14-2-36 108.60 87.57 66.17 85.00 รายละเอียดราคาประเมิน บริษัท ชาร์เตอร์พรอพเพอร์ตี้ คอนซัลแตนท์ จำกัด และบริษัท ไซมอนลิมและหุ้น ส่วน จำกัด ซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ประเมินราคาอิสระ และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต. ได้ ประเมินราคาที่ดินโดยใช้วิธีเปรียบเทียบกับราคาตลาด (Market Approach) ส่วนอาคารจะใช้วิธีคิดจากต้นทุน (Cost Approach) เพื่อประเมินราคาก่อสร้งในเวลาปัจจุบัน (Replacement Cost) ดังนี้ ลำดับ โฉนดที่ดิน ราคาตารางวาละ (บาท) เลขที่ ราคาประเมินเฉลี่ยโดย โดย บจก.ชาร์เตอร์ โดย บจก.ไซมอนลิม ฯ ราคาซื้อขาย บจก.ไซมอนลิม ฯ และ พรอพเพอร์ตี้ ฯ บจก.โปรทีมฯ ปี 2540-2541 1. 55727 17,003 13,000 9,193 12,594 2. อาคาร (ตร.ม.) 3,424 3,705 3,408 3,514 3. 56216 16,000 12,000 9,151 12,000 4. 87666 16,558 13,000 9,101 12,441 5. 12369 17,008 13,008 9,308 12,782 6. 50428 15,488 12,018 9,146 11,719 เฉลี่ยเฉพาะราคาที่ดิน 16,438 12,658 9,178 12,337 การจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและที่ดินเปล่าครั้งนี้ ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 17.66 ของมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามงบการเงินสิ้น สุดวันที่ 30 กันยายน 2542 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว และเข้าข่ายเป็นรายการ ประเภทที่ 2 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยบริษัทต้องเปิดเผยการเข้าำรายการต่อตลาด หลักทรัพย์ฯและโฆษณาในหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทยและอังกฤษอย่างละ 1 ฉบับ ภายในวันำการถัดไป นับจากวันรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วัน ตั้งแต่วันประกาศโฆษณา ในหนังสือพิมพ์ อนึ่ง การจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและที่ดินเปล่าของ THIP จาก SE ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 23.27 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทจดทะเบียน ตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2542 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้วและเข้าข่าย เป็นรายการในข้อ 4 ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยง กันของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ THIP ต้องเปิดเผยรายการและแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบภายใน 21 วัน นับจากวัน ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ โดยมที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรม และสม เหตุผลของรายการและดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ความเห็นชอบในการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนโดย ไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ รายการดังกล่าวจะดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน โดย THIP จะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการดัง กล่าวในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 4 รายละเอียดเกี่ยวกับสินทรัพย์ :THIP จะทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจาก SE เพื่อใช้รอง รับการขยายงาน,เพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงาน และยกระดับกระบวนการผลิตสู่มาตรฐาน ISO 9002 และ ISO 14001 โดยมีรายละเอียดของที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ดังนี้ ที่ตั้งของที่ดิน : หมู่ 8 ซอยกังวาล 2 ถนนเพชรเกษม ตำบลอ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน (ตลาดใหม่) จังหวัดนครปฐม ซึ่งอยู่ในบริเวณโรงงานเดิม จำนวนทั้งสิ้น 5 แปลง รวมเนื้อที่ 14-2-36 ไร่ ลักษณะอาคาร : ตั้งอยู่บนที่ดินโฉนดเลขที่ 55727 เป็นอาคารโรงงาน 2 ชั้น 1 หลัง ก่อสร้างเมื่อปี 2533 มีโครงสร้าง ทั่วไปเป็นคอนกรีตเสริมเหล็ก ผนังก่อด้วยอิฐฉาบปูนเรียบ หลังคาโครงเหล็กมุงด้วยกระเบื้องลอนคู่ มีพื้นที่ใช้สอยภาย ในตัวอาคารรวมกันประมาณ 3,700 ตารางเมตร เจ้าของที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง และที่ดินเปล่า : บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด 5 มูลค่ารวมของรายการ และงวดการชำระเงิน : มูลค่ารวมของรายการจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างและ ที่ดินเปล่า เท่ากับ 85.0 ล้านบาท กำหนดชำระเงินได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้เจรจาเงื่อนไขการ ชำระกับ SE 6 งบประมาณการลงทุนในครั้งนี้ ล้านบาท % 1. ค่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง และที่ดินเปล่า 85.00 84.66 2. ค่าเคลื่อนย้ายเครื่องจักร 0.40 0.40 3. ค่าปรับปรุงเครื่องจักร และระบบสาธารณูปโภค 3.00 2.99 4. ค่าก่อสร้างอาคารและระบบสาธารณูปโภค 12.00 11.95 รวม 100.40 100.00 . ระยะเวลาคืนทุน ประมาณ 11 ปี จากการวิเคราะห์ตัวเลขการลงทุนข้างต้น ได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR on Project) ในส่วนของ เงินลงทุนครั้งนี้ (Investment Cost) ในช่วง 20 ปีข้างหน้า จะประมาณร้อยละ 10.00 ต่อปี ซึ่งสูงกว่าเงินฝาก ประจำของสถาบันการเงิน (ภายใต้สมมตฐานค่า Terminal Value ของที่ดินเท่ากับ 100.0 ล้านบาท ส่วนอาคาร และเครื่องจักรถูกหักค่าเสื่อมราคาหมด) 7 ที่มาของแหล่งเงินทุน:เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดำเนินงาน คาดว่าปีละไม่ต่ำกว่า 30.0 ล้านบาท 8 ผลตอบแทนที่คาดว่าจะได้รับจากการลงทุน สมมตฐาน (1) ปริมาณการผลิตที่คาดว่าจะได้รับจากการผลิตเพิ่มจากเดิมเดือนละ 500 ตันเป็น 600 ตัน หรือเพิ่มขึ้นปีละ 1,200 ตัน (2) ราคาขายต่อหน่วยตันละ 1,720 เหรียญดอลล่าร์สหรัฐฯ (3) อัตราแลกเปลี่ยน ณ 38 บาท ต่อ 1 เหรียญดอลล่าร์สหรัฐฯ หรือ 65,360 บาท ต่อตัน (4) ยอดขายเพิ่มขึ้นปีละ 78.43 ล้านบาท (5) จากการปรับปรุงโรงงานในครั้งนี้ สามารถลดแรงงานลงได้ 26 คน มาจาก พนักงานบรรจุ ทั้งสิ้น 53 คน ลดลง 20% หรือเท่ากับ 10 คน พนักงานสโตร์ ทั้งสิ้น 30 คน ลดลง 50% หรือเท่ากับ 6 คน พนักงาน QA ทั้งสิ้น 50 คน ลดลง 20% หรือเท่ากับ 10 คน รวม 26 คน พนักงานมีเงินเดือนเฉลี่ยเดือนละ 6,000 บาท ดังนั้น จะประหยัดค่าแรงงานปีละ 1.87 ล้านบาท (6) จากการเพิ่มขึ้นของกำลังการผลิตนั้น ต้นทุนผันแปรปรับเพิ่มขึ้นตามกำลังการผลิตที่เพิ่มขึ้น ต้นทุนคงที่ไม่ได้ปรับเพิ่มขึ้น (7) ดังนั้น จะมีกำไรก่อนหักค่าเสื่อมราคา, ดอกเบี้ยและภาษี (EBITD) เท่ากับ 15% ของ ยอดขาย (8) ค่าเสื่อมราคามาจากงบที่ลงทุนรวม 15.40 ล้านบาท ตัดค่าเสื่อมราคาปีละ 20% ตารางคำนวณ รายการ ล้านบาท % ยอดขายเพิ่มขึ้นปีละ 78.43 100.00 EBITD 11.76 15.00 หัก ค่าเสื่อมราคาปีละ 3.08 3.93 กำไรหลังค่าเสื่อมราคา 8.68 11.07 หัก ภาษีเงินได้ 2.60 3.32 กำไรสุทธิ 6.08 7.75 บวก ค่าเสื่อมราคา 3.08 3.93 กระแสเงินสดรับต่อปี 9.16 11.68 9 เหตุผลการเข้าทำรายการซื้อที่ดินพร้อมอาคารและที่ดินเปล่า (1) ราคาจะซื้อจะขาย ใช้ราคาประเมินของฐานปี 2540 - 2541 เป็นเกณฑ์ เนื่องจากได้มีการตกลงจะซื้อจะ ขายกันในปี 2540 (2) การหาสถานที่เหมาะสมในบริเวณใกล้เคียงไม่อาจกระทำได้ หรือกระทำได้แต่มีต้น นสูงกว่าซื้อจาก SE (3) การย้าย และการสร้างอาคารโรงงานใหม่ ให้มีพื้นที่เทียบเท่ากับปัจจุบันประมาณ 24,000 ตารางเมตร จะต้องลงทุนเพิ่มเป็นค่าก่อสร้างเป็นเงิน 190.43 ล้านบาท ทั้งนี้ ได้รวมค่าสาธารณูปโภค ค่าขนย้ายติดตั้ง เครื่องจักร และดอกเบี้ยแล้ว ประกอบกับที่จังหวัดปราจีนบุรียังขาดความพร้อมในหลายๆ ด้าน เช่น แรง งาน, สาธารณูปโภค และสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นๆ (หากไม่รวมดอกเบี้ย จะมีต้นทุนรวมเท่ากับ 133.0 ล้านบาท) (4) หากมีการโยกย้ายทรัพย์สินเดิมที่เป็นอาคาร และการพัฒนาที่ดินรวมมูลค่าตลาดไม่ต่ำกว่า 65.0 ล้านบาท ก็ ไม่อาจใช้ประโยชน์ได้แต่ต้องไปลงทุนในที่ใหม่ ในภาวะเศรษ กิจในปัจจุบันจะมีผลกระทบต่อฐานะ างการเงินของกิจการ (5) ปัจจุบัน THIP ได้รับความสะดวกทั้งในด้านลูกค้า ผู้จัดส่งวัตถุดิบ การขนส่ง และคนงาน การซื้อที่ดิน พร้อมสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวจะเป็นผลให้การใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินที่มีอยู่อย่างเต็มที่ และเพิ่มความมั่น คงในการดำเนินกิจการและการขยายตัวในอนาคตต่อไป (6) เนื่องจากการขยายงานครั้งนี้เป็นไปตามแผนงานยกระดับมาตรฐานของระบบการผลิต ( Upgrading Thantawan Standard : UTS ) เพื่อเพิ่มผลผลิตและปรับปรุงระบบสาธารณูปโภคให้ได้ตามมาตรฐาน โดย จะช่วยลดค่าใช้จ่ายและเพิ่มความปลอดภัยให้สูงขึ้น (7) จากเหตุผลข้อ (6) ทำให้ THIP สามารถยกระดับการผลิตให้ได้มาตรฐานสากลทั้ง ISO 9002 และ ISO 14001 ที่ได้รับใบรับรองในปี 2541 และปี 2543 ตามลำดับ (8) กรณีที่ THIP ไม่สามารถเช่าหรือซื้อที่ดินพร้อมอาคารและที่ดินเปล่าได้ต้องดำเนินการดังนี้ (1) ย้ายออกจากพื้นที่โรงงานทันทีในส่วนที่เช่า/ ซื้อจาก SE (2) ไม่มีสถานที่ผลิตสินค้าเพื่อส่งออก ทำให้มีความเสียหายอย่างรุนแรง (3) เสียค่าปรับให้ SE เป็นรายวันๆละ 50,000 บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) (4) พนักงานและคนงานส่วนใหญ่จะตกงานทันที (5) นอกจากค่าปรับแล้ว SE ยังสงวนสิทธิที่จะเรียกร้องค่าเสียโอกาสและค่าเสียหายที่สูญเสียไปอันเกิด จากไม่ย้ายออกจากพื้นที่ 10 ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และชื่อของผู้ที่เกี่ยวข้อง ชื่อ % การถือหุ้น % การถือ ตำแหน่งใน THIP ตำแหน่งใน SE ความสัมพันธ์ ใน THIP หุ้นใน ของผู้บริหารและ ทางอ้อม SC ผู้ถือหุ้น 1. บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด 53.007 93.994 - - เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ทางอ้อมใน THIP 2. นายน้ำ มหฐิติรัฐ 0.001 0.001 ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ ไม่มี 3. นายฮวง กวาน จวิน ไม่มี ไม่มี รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ ไม่มี 4. นาย วีวัฒน์ ยินอัศวพรรณ 0.126 0.001 รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ ไม่มี 5. นายภาษิต อัสสมงคล 0.001 0.001 รองประธานกรรมการ ไม่มี ไม่มี 6. นายชนินทร์ แสนสุข ไม่มี 2.000 รองประธานกรรมการ กรรมการรองผู้อำนวยการ ไม่มี 7. นายพิชัย ตั้งวิเทศจิต 0.177 2.000 รองประธานกรรมการ ไม่มี ไม่มี 8. นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม 0.001 0.001 กรรมการผู้จัดการ กรรมการ ไม่มี 9. นายจักรพงศ์ คงทวีสกุลเลิศ ไม่มี ไม่มี กรรมการผู้ช่วยผู้จัดการ ไม่มี ไม่มี 10. นายวิรุฬ เผ่าลินจง ไม่มี ไม่มี กรรมการผู้ช่วยผู้จัดการ ไม่มี ไม่มี หมายเหตุ : THIP คือ บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) SC คือ บริษัท ทานตะวัน จำกัด SE คือ บริษัท ทานตะวันธุรกิจ จำกัด รายชื่อนิติบุคคลและบุคคลในตารางข้างต้น เป็นผู้มีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการในครั้งนี้ จึงไม่มีสิ ธิออกเสียง ในที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543 นี้