ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง

I-BCON เลขที่ 017/2546 วันที่ 2 เมษายน 2546 เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้ถือหุ้น บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")ได้มีมติ อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัท ทานตะวัน จำกัด ("บจก. ทานตะวัน") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ตั้ง แต่วันที่ 23 สิงหาคม 2544 ถึงวันที่ 7 มีนาคม 2546 รวมทั้งสิ้น 17 ครั้ง โดยมีรายละเอียดของรายการดังกล่าว สรุปได้ดังนี้ มติที่ประชุมคณะกรรมการ วันที่ เรื่อง 1. ครั้งที่ 13/2544 23 ส.ค.44 การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 23 ล้านบาท 2. ครั้งที่ 15/2544 20 ธ.ค.44 การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืม จำนวนเงิน 23 ล้านบาท 3. ครั้งที่ 1/2545 29 ม.ค.45 การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืม จำนวนเงิน 23 ล้านบาท 4. ครั้งที่ 3/2545 22 ก.พ.45 การรับชำระหนี้ จำนวนเงิน 23 ล้านบาทก่อนครบกำหนด 5. ครั้งที่ 4/2545 2 มี.ค. 45 การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 9 ล้านบาท 6. ครั้งที่ 5/2545 17เม.ย.45 การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 9 ล้านบาท 7. ครั้งที่ 8/2545 17 พ.ค.45 การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 10 ล้านบาท 8. ครั้งที่ 9/2545 4 ก.ค.45การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 10 ล้านบาท 9. ครั้งที่ 10/2545 11ก.ค.45การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 6 ล้านบาท 10. ครั้งที่ 11/2545 24ก.ค.45การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 9 ล้านบาท 11. ครั้งที่ 14/2545 30ส.ค.45การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืมตามตั๋ว P/N จำนวน 3 ฉบับ มูลค่ารวม 25 ล้านบาท 12. ครั้งที่ 15/2545 17ก.ย.45พิจารณาจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรายการให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 25 ล้านบาท แก่ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 13. ครั้งที่ 17-1/2545 30ต.ด.45 การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืมตามตั๋ว P/N จำนวน 3 ฉบับ มูลค่ารวม 25 ล้านบาท 14. ครั้งที่ 19/2545 27ธ.ค.45การให้กู้ยืมเงินจำนวนเงิน 32 ล้านบาท 15. ครั้งที่ 1/2546 9 ม.ค.46การรับชำระหนี้ จำนวนเงิน 11 ล้านบาท คงเหลือเงินให้กู้ยืม จำนวน 46 ล้านบาท 16. ครั้งที่ 2/2546 24ก.พ.46การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืมตามตั๋ว P/N จำนวน 1 ฉบับ มูล ค่ารวม 32 ล้านบาท 17. ครั้งที่ 3/2546 7มี.ค.46 การเลื่อนกำหนดชำระคืนเงินกู้ยืมตามตั๋ว P/N จำนวน 2 ฉบับ มูล ค่ารวม 14 ล้านบาท ทั้งนี้รายการให้กู้ยืมเงินแก่บจก.ทานตะวันดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2545 จำนวน 25 ล้านบาท ต่อมาบริษัทฯ ได้ทำรายการให้กู้ยืม เงินแก่บจก.ทานตะวัน อีกเป็นจำนวน 32 ล้านบาทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 19/2545 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545 ซึ่งรายการดังกล่าวทั้งหมดข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการให้สัตยาบันและรับรอง การเข้าทำรายการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทใหญ่ รายการทั้งหมดดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 18 กรกฎาคม 2537ซึ่งบริษัทฯจะต้องดำเนินการจัดประชุมเพื่อขอมติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนเสียงทั้งหมด หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มี ส่วนได้เสีย ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้แต่งตั้งบริษัท รวมกิจที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ("I-BCON") เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระในการให้ความเห็นต่อกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นรายย่อยเกี่ยวกับราคาที่ยุติธรรม และความสมเหตุผลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท รวมกิจที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจะแสดงความเห็นต่อการเข้าทำ รายการดังกล่าวในเรื่องต่อไปนี้ 1. ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ 2. ความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมของอัตราดอกเบี้ย และจำนวนเงินให้กู้ยืม ทั้งนี้ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้ I-BCON ได้ทำการศึกษาจากข้อมูล เอกสารของบริษัทฯ การสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทฯ และจากการประเมินภาวะอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัย ทางเศรษฐกิจต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ข้อสนเทศที่นำเสนอนี้ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยอาศัยข้อสมมุติฐานจากข้อมูลที่เกิดขึ้น ในขณะทำการศึกษาเท่านั้น ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ที่เกิดขึ้นในอนาคตอาจส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ และผู้ ถือหุ้นได้ ลักษณะความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2545 มีดังนี้ ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ ของจำนวนหุ้นทั้งหมด 1 บริษัท ทานตะวัน จำกัด 3,711,500 46.39 2 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) 3,403,790 42.55 จำกัด เพื่อผู้ฝาก 3 Thailand Securities Depository Co.,Ltd. 668,000 8.35 for Depositors 4 น.ส. อุไรวรรณ บวรกีรติขจร 100,000 1.25 5 Mr. Qiu Yong Sheng 44,300 0.55 6 นาย สมเกียรติ ลิมทรง 24,100 0.30 7 นาย พิชัย ตั้งวิเทศจิต 14,200 0.18 8 นาย ทวีวัฒน์ ยินอัศวพรรณ 10,100 0.13 9 นาย ปฏิภาน กาญจนวิโรจน์ 2,000 0.30 10 นาย ปัญจะ เสนาดิสัย 2,000 0.30 11 อื่น ๆ 20,010 0.25 รวม 8,000,000 100.00 บจก.ทานตะวันถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 46.39 จึงนับเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ ตามประกาศตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 18 กรกฎาคม 2537 บริษัท ทานตะวันกรุ๊ป จำกัด (THG) ถือหุ้นร้อยละ 99.99 บริษัททานตะวันธุรกิจ จำกัด (SE) ถือหุ้นร้อยละ 93.99 บริษัท ทานตะวัน จำกัด (S) ถือหุ้นร้อยละ 46.39 บมจ. ทานตะวันอุตสาหกรรม (THIP) หมายเหตุ รายละเอียดการถือหุ้นใหญ่ในแต่ละบริษัท โดยบุคคลธรรมดา THIP ไม่มีบุคคลธรรมดาถือหุ้นรายใหญ่ S ไม่มีบุคคลธรรมดาถือหุ้นรายใหญ่ SE ไม่มีบุคคลธรรมดาถือหุ้นรายใหญ่ THG นายน้ำ มหฐิติรัฐ ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 51.0 และ นายภาษิต อัสสมงคล ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 12.5 รายละเอียดของรายการ บริษัทฯ ได้ให้กู้ยืมเงินระยะสั้นแก่บจก.ทานตะวันซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนใน การดำเนินกิจการ โดยบจก.ทานตะวันเป็นผู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินพร้อมด้วยดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 10 ต่อปีชำระ ให้แก่บริษัทฯเมื่อตั๋วครบอายุ การให้กู้ยืมเงินดังกล่าวได้เริ่มตั้งแต่ วันที่ 28 สิงหาคม 2544 โดยบจก.ทานตะวันได้มีการชำระคืนเงิน กู้ และมีการต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน ดังกล่าวอย่างต่อเนื่องถึงปัจจุบัน โดยมียอดเงินกู้ยืมสูงสุดที่ 57 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม 2545 และยอดหนี้คงค้าง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2546 จำนวนรวมทั้งสิ้น 46 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย ตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 2 ฉบับ คือตั๋วสัญญาใช้เงินเลขที่ S-THIP 004/2546 ลงวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2546 และ ตั๋ว สัญญาใช้เงินเลขที่ S-THIP 005/2546 ลงวันที่ 9 มีนาคม 2546 รายละเอียดของตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 24 ฉบับ ตั้งแต่ วันที่ 28 สิงหาคม 2544 ถึงวันที่ 9 มีนาคม 2546 สรุปได้ดังตารางต่อไปนี้ เลขที่ตั๋วสัญญาใช้เงิน วันที่กู้ยืม จำนวน วันที่ครบกำหนด อัตราดอกเบี้ย เปลี่ยนจากตั๋วเลขที่ (ล้านบาท) ร้อยละต่อปี 1 S-THIP 005/2546 9 มีนาคม 2546 14.00 29 เมษายน 2546 10% S-THIP 002,003/2546 2 S-THIP 004/2546 24 กุมภาพันธ์ 2546 32.00 29 เมษายน 2546 10% S-THIP 014/2545 3 S-THIP 003/2546 23 มกราคม 2546 8.00 9 มีนาคม 2546 10% S-THIP 001/2546 4 S-THIP 002/2546 9 มกราคม 2546 6.00 9 มีนาคม 2546 10% S-THIP 012/2545 5 S-THIP 001/2546 3 มกราคม 2546 8.00 23 มกราคม 2546 10% S-THIP 013/2545 6 S-THIP 014/2545 27 ธันวาคม 2545 32.00 24 กุมภาพันธ์ 2546 10% - 7 S-THIP 013/2545 25 พฤศจิกายน 2545 9.00 23 มกราคม 2546 10% S-THIP 010/2545 8 S-THIP 012/2545 11 พฤศจิกายน 2545 6.00 9 มกราคม 2546 10% S-THIP 009/2545 9 S-THIP 011/2545 31 ตุลาคม 2545 10.00 29 ธันวาคม 2545 10% S-THIP 008/2545 10 S-THIP 010/2545 26 กันยายน 2545 9.00 25 พฤศจิกายน 2545 10% S-THIP 007/2545 11 S-THIP 009/2545 12 กันยายน 2545 6.00 11 พฤศจิกายน 2545 10% S-THIP 006/2545 12 S-THIP 008/2545 2 กันยายน 2545 10.00 31 ตุลาคม 2545 10% S-THIP 005/2545 13 S-THIP 007/2545 29 กรกฎาคม 2545 9.00 26 กันยายน 2545 10% - 14 S-THIP 006/2545 15 กรกฎาคม 2545 6.00 12 กันยายน 2545 10% - 15 S-THIP 005/2545 5 กรกฎาคม 2545 10.00 2 กันยายน 2545 10% - 16 S-THIP 004/2545 28 พฤษภาคม 2545 10.00 27 มิถุนายน 2545 10% - 17 S-THIP 003/2545 26 เมษายน 2545 9.00 25 มิถุนายน 2545 10% - 18 S-THIP 002/2545 4 มีนาคม 2545 9.00 3 เมษายน 2545 10% - 19 S-THIP 001/2545 20 มกราคม 2545 23.00 20 มีนาคม 2545 10% S-THIP 005/2544 20 S-THIP 005/2544 20 ธันวาคม 2544 23.00 20 มกราคม 2545 10% S-THIP 001-004/2544 21 S-THIP 004/2544 26 กันยายน 2544 9.00 20 ธันวาคม 2544 10% 22 S-THIP 003/2544 30 สิงหาคม 2544 4.75 20 ธันวาคม 2544 10% 23 S-THIP 002/2544 29 สิงหาคม 2544 4.00 20 ธันวาคม 2544 10% 24 S-THIP 001/2544 28 สิงหาคม 2544 5.25 20 ธันวาคม 2544 10% ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัทฯ และบริษัทใหญ่ บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อบริษัท โบลเทค (ประเทศไทย) จำกัด ก่อตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2521 มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์พลาสติก โดยมีผลิต ภัณฑ์หลัก 3 ประเภท ได้แก่ 1. ถุงที่ผลิตจากเม็ดพลาสติกประเภท Low Density Polyethylene (LDPE) เป็นถุงเปิดปิดได้ (ถุงซิป) ใช้เป็นถุงบรรจุสินค้าหรืออุปกรณ์ต่างๆ รวมทั้งใช้บรรจุอาหาร 2. ถุงที่ผลิตจากเม็ดพลาสติกประเภท High Density Polyethylene (HDPE) เช่น ถุงช็อปปิ้ง ถุงขยะ ถุง มือและถุงใส่อาหาร เป็นต้น 3. ผลิตภัณฑ์หลอดดูดเครื่องดื่ม (Drinking straw) ซึ่งมีทั้งหลอดตรง หลอดงอได้ และหลอดที่มีรูป แบบสวยงามเพื่อใช้ในงานเลี้ยงสังสรรค์ เป็นต้น สำหรับผลิตภัณฑ์หลอดดูดเครื่องดื่มที่ผลิตและจำหน่ายในประเทศจะผลิตและจำหน่ายภายใต้ชื่อ "ทานตะวัน" ภายใต้เครื่องหมายการค้า "BLOWTECH" สัดส่วนการจำหน่ายสินค้าส่วนใหญ่จะจำหน่ายสินค้าไปต่างประเทศตามคำสั่งผลิต ประมาณร้อยละ 93 ของมูลค่าขายรวม โดยเป็นการจำหน่ายให้กับผู้สั่งซื้อโดยตรงประมาณร้อยละ 86 ของมูลค่าขายต่างประเทศ และมีบางส่วนจำหน่ายผ่านตัวแทนนายหน้าประมาณร้อยละ 14 ของมูลค่าขายต่างประเทศ สำหรับการขายใน ประเทศในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลจะดำเนินการขายโดยบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 97 ของมูลค่าขาย ในประเทศ ส่วนการขายในต่างจังหวัดจะขายผ่านตัวแทนจำหน่าย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีกำลังการผลิตประมาณ 12,600 ตัน โดยมีโรงงานตั้งอยู่ที่ตำบล อ้อมใหญ่ อำเภอสามพราน จังหวัดนครปฐม บริษัทฯ มีฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา สรุปได้ ดังนี้ หน่วย : บาท 2545 2544 2543 เงินสดและเงินฝากธนาคาร 57,890,430 47,466,589 60,456,750 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน289,456,509 257,950,535 268,932,656 รวมสินทรัพย์ 551,704,188 525,768,867 522,016,517 รวมหนี้สินหมุนเวียน 110,687,295 104,970,963 131,941,216 หุ้นสามัญ 10,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท 100,000,000 100,000,000 100,000,000 ทุนชำระแล้วหุ้นสามัญ 8,000,000 หุ้น 80,000,000 80,000,000 80,000,000 มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 136,800,000 136,800,000 136,800,000 กำไรสะสม จัดสรรแล้ว-สำรองตามกฎหมาย 10,000,000 10,000,000 10,000,000 ยังไม่ได้จัดสรร 214,216,893 193,997,904 163,275,301 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 441,016,893 420,797,904 390,075,301 รายได้จากการขาย 696,436,751 756,663,982 754,052,935 ดอกเบี้ยรับ 2,798,559 1,829,249 1,690,192 รวมรายได้731,087,188 782,280,791 779,875,936 รวมค่าใช้จ่าย 690,148,334 722,892,189 723,607,391 กำไรสุทธิ 30,211,489 40,722,603 38,362,085 กำไรต่อหุ้น 3.78 5.09 4.80 บริษัท ทานตะวัน จำกัด บริษัท ทานตะวัน จำกัด ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2516 มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจด้าน การลงทุนในหุ้นทุน มีสำนักงานตั้งอยู่เลขที่ 123 อาคารซันทาวเวอร์สบี ชั้น 36 ถนนวิภาวดีรังสิต ลาดยาว จตุ จักร กรุงเทพมหานคร มีฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา สรุปได้ ดังนี้ หน่วย : บาท 2545* 2544 2543 สินทรัพย์หมุนเวียน 319,176,152 271,276,403 220,958,371 รวมสินทรัพย์ 566,203,068 523,986,713 454,316,062 รวมหนี้สินหมุนเวียน 235,770,452 193,452,936 151,881,461 หุ้นสามัญ 70,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท 70,000,000 70,000,000 70,000,000 กำไรสะสม จัดสรรแล้ว- สำรองตามกฎหมาย 7,000,000 7,000,000 7,000,000 ยังไม่ได้จัดสรร 253,432,617 253,533,777 225,434,601 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 330,432,617 330,533,777 302,434,601 รวมรายได้ 17,832,026 40,517,119 44,825,590 รวมค่าใช้จ่าย 17,919,262 14,429,340 20,408,859 กำไรสุทธิ -101,160 28,099,176 97,146,073 กำไรต่อหุ้น -1.45 401.41 1,387.80 หมายเหตุ : งบการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2545 เป็นงบการเงินที่ยังไม่ได้รับการตรวจสอบ ในปี 2543 และ 2544 บจก.ทานตะวัน มีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จำนวน 72.73 ล้านบาท และ 2.01 ล้านบาท ตามลำดับ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน 1. ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ เป็นการบริหารเงินสดให้เกิดประโยชน์สูงสุด สืบเนื่องจากบริษัทฯมีผลกำไรจากการดำเนินงานมาโดยตลอด และมีสภาพคล่องส่วนเกินในระดับสูง โดยมี หนี้สินหมุนเวียนคิดเป็นสัดส่วนเพียงร้อยละ 49.06 ร้อยละ 40.69 และร้อยละ 38.24 ของสินทรัพย์หมุนเวียน ในปี 2543 2544 และ 2545 ตามลำดับ นอกจากนี้จากงบดุลของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2543 -2545 พบว่าบริษัทฯมีเงินสดและรายการ เทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี หลังจากให้กู้ยืมเงินแก่บจก.ทานตะวันแล้วเท่ากับ 60.56 ล้านบาท 47.57ล้าน บาทและ 57.89ล้านบาทตามลำดับ ซึ่งเป็นเงินฝากออมทรัพย์เป็นส่วนใหญ่ และบริษัทฯยังไม่มีโครงการลง ทุนขนาดใหญ่ในอนาคต ดังนั้นการให้กู้ยืมเงินแก่บจก.ทานตะวันซึ่งเป็นบริษัทใหญ่จึงเป็นทางเลือกหนึ่งในการบริหารเงินสดที่มีอยู่ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด ไม่มีผลต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ อัตราส่วนสภาพคล่องของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องจาก 2.04 เท่าในปี 2543 เป็น 2.46 เท่าและ 2.62 เท่าในปี 2544 และ2545 ตามลำดับ บริษัทฯมีสินทรัพย์หมุนเวียนที่มีสภาพคล่องมากกว่าหนี้สินหมุนเวียน (Current Ratio) 2.62 เท่า และมีอัตราส่วนทุนหมุนเร็ว (Quick Ratio) เท่ากับ 2.00 เท่า ซึ่งแสดงถึงสภาพ คล่องของบริษัทฯที่สูงในระดับหนึ่ง ในกรณีที่เงินให้กู้ยืมแก่บจก.ทานตะวันกลายเป็นสินทรัพย์ที่ไม่มีสภาพคล่อง อัตราส่วนสภาพคล่องของ บริษัทฯในกรณีนี้จะคำนวณโดย (สินทรัพย์หมุนเวียนหักด้วยเงินให้กู้ยืมแก่บจก.ทานตะวัน)หารด้วยว่าหนี้ สินหมุนเวียน พบว่าอัตราส่วนสภาพคล่อง (Current Ratio) ของบริษัทฯ ยังคงอยู่ในระดับที่สูงคือ 2.10 เท่าในปี 2545 และมีอัตราส่วนทุนหมุนเร็ว (Quick Ratio) เท่ากับ 1.48 เท่า นอกจากนี้อัตราส่วนหนี้สินในปี 2543 ปี2544 และปี2545 มีค่าเท่ากับร้อยละ 33.82 ร้อยละ 24.95 และร้อย ละ 25.09 ของส่วนของผู้ถือหุ้น หรือส่วนของผู้ถือหุ้นมีมากกว่าหนี้สินถึง 4 เท่า ดังนั้นหากเกิดเหตุอันทำ ให้บริษัทฯ ขาดเงินทุนหมุนเวียนเป็นการชั่วคราว ก็ยังมีเครดิตเพียงพอที่จะกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินได้ ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯมีวงเงินกู้เบิกเกินบัญชีที่ยังไม่ได้เบิกใช้อยู่จำนวน 35 ล้านบาทเป็นสำรองไว้อยู่แล้ว 2545 2544 2543 อัตราส่วนสภาพคล่อง(Current Ratio) 2.62 2.46 2.04 อัตราส่วนสภาพคล่อง กรณีหักเงินให้กู้ยืมแก่บจก.ทานตะวัน 2.10 2.24 2.04 อัตราส่วนทุนหมุนเร็ว (Quick Ratio) 2.00 1.82 1.41 อัตราส่วนทุนหมุนเร็ว กรณีหักเงินให้กู้ยืมแก่บจก.ทานตะวัน 1.48 1.60 1.41 อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น 25.09% 24.95% 33.82% มีประวัติการชำระหนี้ที่ดีมาโดยตลอด ถึงแม้ว่าการให้กู้แก่บจก.ทานตะวันเป็นการให้กู้ยืมโดยไม่มีการจดจำนองสินทรัพย์ถาวรไว้เป็นหลัก คงมี เพียงการออกตั๋วสัญญาใช้เงินไว้เป็นหลักประกันการชำระหนี้ ซึ่งเป็นการลงทุนที่มีความเสี่ยงสูงกว่าการ ฝากเงินกับสถาบันการเงิน แต่จากอดีตที่ผ่านมา บจก.ทานตะวันมีประวัติการชำระหนี้ที่ดีมาโดยตลอด ยัง ไม่เคยปรากฏว่ามีการผิดนัดชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยต่อบริษัทฯ แต่อย่างใด จึงนับได้ว่าบจก.ทานตะวัน เป็นลูกหนี้ที่มีความเชื่อถือได้ในระดับหนึ่ง ความเสี่ยงในการได้รับชำระเงินคืน ในกรณีทั่วไปการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยจากการกู้ยืมจะมาจากกระแสเงินสดที่ได้จากการดำเนินงาน สำหรับ บจก.ทานตะวัน ซึ่งประกอบธุรกิจในการลงทุนในหุ้นทุน (Holding Company) ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย ที่ บจก.ทานตะวัน จะต้องชำระให้แก่บริษัทฯ ประมาณ ปีละ 5.7 ล้านบาท (คำนวณโดยมีสมมติฐานว่า บจก. ทานตะวัน กู้เงินเป็นจำนวนคงที่ 57 ล้านบาท ตลอดปี) จะมาจากเงินปันผลจ่ายของบริษัทฯ ประมาณ ปีละ10.0 ล้านบาท ซึ่งเป็นส่วนที่เป็นรายรับจากเงินปันผลของ บจก.ทานตะวัน เท่ากับ 4.6 ล้านบาท สำหรับการชำระคืนเงินต้น เนื่องจาก บจก. ทานตะวัน มีสินทรัพย์หมุนเวียนส่วนใหญ่เป็นเงินให้กู้ยืมระยะ สั้นแก่บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน มีสินทรัพย์หมุนเวียนที่มีสภาพคล่องมากกว่าหนี้สินหมุนเวียน (Current Ratio) ที่ 1.40 เท่า ในปี 2544 และ 1.35 เท่า ในปี 2545 แสดงถึงความสามารถในการจัดการภาระ หนี้ระยะสั้นได้ทั้งหมด ซึ่งเป็นสภาพคล่องในระดับที่ยอมรับได้ ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับคุณภาพของลูกนี้ด้วย อย่างไรก็ตาม จากงบกำไรขาดทุนของ บจก. ทานตะวัน ณ 31 ธันวาคม 2545 ที่ยังไม่ได้รับการตรวจสอบ จากผู้สอบบัญชี แสดงผลการดำเนินงาน ขาดทุน จำนวน 0.10 ล้านบาท อันเป็นผลมาจาก รายได้ดอกเบี้ยรับ ในปี 2545 เท่ากับศูนย์ ซึ่งที่ปรึกษาฯ ยังไม่ได้รับคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีแต่อย่างใด ซึ่งรายการดังกล่าวส่ง ผลต่อคุณภาพของลูกหนี้ที่ บจก. ทานตะวัน มีอยู่ และส่งผลกระทบต่อ ความเสี่ยงในการได้รับชำระหนี้คืน ของบริษัทฯ ด้วย 2. ความสมเหตุสมผลและความยุติธรรมของอัตราดอกเบี้ยและจำนวนเงินให้กู้ยืม ความสมเหตุผลของอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืม ภาวะอัตราดอกเบี้ยเงินฝากในปี 2544-2545 ที่มีแนวโน้มลดต่ำลงอย่างต่อเนื่อง มีสาเหตุมาจาก สภาพ คล่องในระบบการเงินยังคงมีสูง ซึ่งเมื่อประกอบกับการปรับลดอัตราดอกเบี้ยนโยบายของทางการ จึงมี ส่วนผลักดันให้อัตราดอกเบี้ยของธนาคารพาณิชย์ลดลงในปี 2545 แม้การออกพันธบัตรออมทรัพย์ช่วย ชาติจำนวน 305 พันล้านบาท ซึ่งมีการชำระเงินในช่วงเดือนกันยายน-ตุลาคม 2545 จะช่วยดูดซับสภาพ คล่องส่วนเกินในระบบการเงินบางส่วนแล้วก็ตาม แต่สภาพคล่องโดยรวมยังอยู่ในระดับสูง ส่งผลให้อัตรา ดอกเบี้ยระยะสั้นในตลาดเงินอยู่ในระดับต่ำ และปรับลดลงเป็นระยะตามการปรับลดอัตราดอกเบี้ย นโยบายของ ธปท. โดยล่าสุด ปรับลดอัตราดอกเบี้ยนโยบายลงจากร้อยละ 2.0 เป็นร้อยละ 1.75 เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2545 เพื่อรองรับความไม่แน่นอนของภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจต่างประเทศ ธนาคารพาณิชย์ต่าง ๆ ได้ทยอยปรับลดอัตราดอกเบี้ยเงินฝากและเงินกู้ลงทั้งในช่วงต้นปีและปลายปี เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางอัตราดอกเบี้ยนโยบายของ ธปท. และสภาพคล่องของแต่ละธนาคาร ทั้งนี้ อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 5 แห่ง ประเภทฝากประจำระยะ 3 เดือนลดลงจากร้อย ละ 2.25 ต่อปี ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2544 มาอยู่ที่ร้อยละ 1.75 ต่อปี และอัตราดอกเบี้ย MLR ลดลงจากร้อย ละ 7.125 ต่อปี มาอยู่ที่ร้อยละ 6.69 ต่อปี ณ สิ้นเดือนธันวาคม 2545 อัตราดอกเบี้ยเงินฝากถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของธนาคารพาณิชย์ทั้งระบบในปี 2544-2545 รายไตรมาสพบ ว่า ตลอดระยะเวลา 2 ปีที่ผ่านมาอัตราดอกเบี้ยเงินฝากมีแนวโน้มลดลงอย่างต่อเนื่อง หรือคิดเป็นลดลง ประมาณร้อยละ 25 จากไตรมาส 1 ปี 2544 อัตราดอกเบี้ยเงินฝากถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของธนาคารพาณิชย์ทั้งระบบในปี 2544-2545 หน่วย : ร้อยละ ธนาคารพาณิชย์ไทย ธนาคารพาณิชย์ไทย สาขาธนาคารพาณิชย์ ธนาคารพาณิชย์ ขนาดใหญ่ 5 แห่ง ต่างประเทศ ทั้งระบบ 2544 ไตรมาส 12.40 2.58 1.56 2.53 ไตรมาส 22.25 2.42 1.43 2.37 ไตรมาส 32.19 2.37 1.54 2.33 ไตรมาส 42.11 2.29 1.44 2.25 2545 ไตรมาส 11.95 2.13 1.19 2.07 ไตรมาส 21.92 2.07 1.16 2.03 ไตรมาส 31.92 2.06 1.08 2.01 ไตรมาส 41.79 1.93 0.99 1.88 ที่มา : ธนาคารแห่งประเทศไทย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคารพาณิชย์ไทยขนาดใหญ่ 5 แห่ง * วันที่ 31 มีนาคม 2546 ร้อยละ เงินฝากออมทรัพย์ 1.25 เงินฝากประจำ 3 เดือน 1.5 6 เดือน 1.5 12 เดือน 1.75-2.00 24 เดือน 2.00 ที่มา : ธนาคารแห่งประเทศไทย อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ไทย 5 ธนาคาร ได้แก่ ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ - การลงทุนในพันธบัตรรัฐบาล การลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลเป็นอีกทางเลือกหนึ่งของการบริหารเงินสด ซึ่งนับว่าเป็นการลงทุนที่ไม่มี ความเสี่ยง ผู้ลงทุนสามารถเลือกลงทุนใน พันธบัตรรัฐวิสาหกิจ พันธบัตรรัฐบาล และตั๋วเงินคลัง จากอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลดังกล่าว เฉลี่ยรายไตรมาสตั้งแต่ ปี 2544 ถึง 28 กุมภาพันธ์ 2546 พบว่า อัตราผลตอบแทนสูงสุดจะอยู่ในไตรมาสที่ 3 ปี 2544 ดังนี้ - อัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐวิสาหกิจสูงสุดที่ร้อยละ 6.11 - อัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาล อายุ 1 ปี สูงสุดที่ร้อยละ 2.73 - อัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาล อายุ 2 ปี สูงสุดที่ร้อยละ 3.83 - อัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาล อายุ 3 ปี สูงสุดที่ร้อยละ 4.41 - อัตราดอกเบี้ยตั๋วเงินคลัง อายุ 1-30 วัน สูงสุดที่ร้อยละ 2.52 - อัตราดอกเบี้ยตั๋วเงินคลัง อายุมากกว่า 90 วัน สูงสุดที่ร้อยละ 2.74 จะเห็นได้ว่าการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาลให้ผลตอบแทนในอัตราที่ต่ำกว่าการให้กู้ยืมแก่ บจก.ทานตะวัน 2544 2545 2546 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 ม.ค. ก.พ. อัตราดอกเบี้ยพันธบัตร 4.23 3.63 6.11 4.68 2.76 4.73 4.04 2.48 n.a. 3.45 รัฐวิสาหกิจ 2/ 3/ อัตราดอกเบี้ยพันธบัตร รัฐบาล 1/ 1 ปี 2.37 2.52 3.34 2.73 2.24 2.16 2.05 1.88 1.67 1.55 2 ปี 2.68 3.07 3.83 2.95 2.51 2.48 2.21 2.00 1.73 1.69 3 ปี 2.90 3.38 4.41 3.24 2.84 2.80 2.44 2.12 1.84 1.80 ตั๋วเงินคลัง 1/ 1 - 30 วัน 1.92 1.92 2.52 2.33 1.92 1.89 1.80 1.75 1.60 1.45 มากกว่า 90 วัน 2.00 2.07 2.74 2.49 2.05 1.99 1.91 1.78 1.62 1.49 ที่มา : ธนาคารแห่งประเทศไทย หมายเหตุ : 1/ เป็นอัตราเฉลี่ย 2/ อัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในแต่ละเดือน 3/ พันธบัตรเกือบทั้งหมดมีอายุ 3 - 10 ปี - การลงทุนในตราสารหนี้ การลงทุนในหุ้นกู้เป็นอีกทางเลือกหนึ่งของการบริหารเงินสด ซึ่งผู้ลงทุนสามารถเลือกลงทุนในหุ้นกู้ซึ่งมักออกโดย ผู้ประกอบการขนาดใหญ่ อย่างไรก็ตามความเสี่ยงของการลงทุนในหุ้นกู้ขึ้นอยู่อันดับความน่าเชื่อถือของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้นั้น จากอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนในหุ้นกู้ ณ วันสิ้นเดือนเป็นเวลา 12 เดือนย้อนหลัง สามารถสรุปได้ดังนี้ สูงสุด ต่ำสุด ชื่อหลักทรัพย์ TTM (ปี) อัตราผล ชื่อหลักทรัพย์ TTM (ปี) อัตราผล ตอบแทน% ตอบแทน% 31 มี.ค. 2546 BAY#1 2.62 7.02 BCP#15 0.21 1.69 28 ก.พ. 2546 TMB#4 2.72 10.27 BCP#15 0.29 1.53 31 ม.ค. 2546 TMB#4 2.80 10.09 BCP#15 0.37 1.66 27 ธ.ค. 2545 BAY#1 2.88 10.12 BCP#15 0.46 1.82 29 พ.ย. 2545 BAY#1 2.95 9.99 BCP#15 0.54 1.85 31 ต.ค. 2545 TMB#1 3.05 10.34 BCP#15 0.62 2.06 30 ก.ย. 2545 TMB#4 3.13 10.24 BCP#15 0.70 2.11 31 ส.ค. 2545 QH#2 1.07 13.12 BCP#15 0.79 2.11 31 ก.ค. 2545 QH#2 1.15 12.42 BCP#15 0.87 2.28 28 มิ.ย. 2545 QH#2 1.24 15.08 BCP#15 0.96 2.34 31 พ.ค. 2545 UCOM#1 1.54 14.09 IFCT045 A 1.93 2.62 30 เม.ย.2545 UCOM#1 1.63 13.93 BCP#15 1.12 2.46 *TTM = อายุของหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดไถ่ถอน (Time To Maturity) ที่มา : The Thai Bond Dealing Center แม้ว่าการลงทุนในหุ้นกู้บางบริษัทจะให้อัตราผลตอบแทนที่สูงกว่าร้อยละ 10 แต่ความเสี่ยงของบริษัทที่ ออกหุ้นกู้ดังกล่าวก็อยู่ในระดับที่สูงเช่นกัน การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของบริษัทดังกล่าวโดย Thai Rating and Information Services (TRIS) พบว่ามีการจัดอันดับที่ระดับ BBB - ซึ่งเป็นอันดับความน่าเชื่อถือ (Investment Grade) ในระดับต่ำที่สุด 2 บริษัทคือ TMB และ UCOM ส่วนอีก 2 บริษัทไม่มีการจัดอันดับ ความน่าเชื่อถือไว้ อันดับความน่าเชื่อถือ บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา ( BAY ) Non Rating บมจ. ธนาคารทหารไทย ( TMB ) BBB - บมจ. ควอลิตี้ เฮ้าส์ ( QH ) Non Rating บมจ. ยูไนเต็ดคอมมูนิเกชั่น ( UCOM )BBB - นอกจากนี้ การลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทอื่นที่บริษัทฯไม่สามารถรับทราบข้อมูล นโยบาย ความเสี่ยงต่างๆ หรือการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญอันจะมีผลต่อความสามารถในการชำระหนี้ในอนาคตได้อย่างรวด เร็วและชัดเจน ถือเป็นอีกเหตุผลหนึ่งในการพิจารณาการกำหนดการลงทุนของบริษัทฯด้วยด้วย ดังนั้นการที่บริษัทฯให้กู้ยืมเงินแก่บจก.ทานตะวันซึ่งเป็นบริษัทแม่ ที่อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 10 ต่อปี จึง เป็นอัตราดอกเบี้ยที่สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ ความสมเหตุผลของจำนวนเงินให้กู้ยืม เมื่อพิจารณาจากงบดุลของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม ปี 2543 -2545 พบว่าบริษัทฯมีเงินสดและราย การเทียบเท่าเงินสด ณ วันสิ้นปี หลังจากให้กู้ยืมเงินแก่บจก.ทานตะวันแล้วเท่ากับ 60.56 ล้านบาท 47.57 ล้านบาทและ 57.89ล้านบาทตามลำดับ โดยมียอดเงินให้กู้ยืมแก่บจก.ทานตะวัน ณ สิ้นปี 2544 เท่ากับ 23 ล้านบาท และ ณ วันสิ้นปี 2545 ยอดเงินให้กู้ยืมได้เพิ่มขึ้นจากปีก่อนหน้าจำนวน 34 ล้านบาท รวมยอด หนี้คงค้าง ณ สิ้นปี 2545 เท่ากับ 57 ล้านบาท ในกรณีใด ๆ การถือครองสินทรัพย์หมุนเร็วซึ่งประกอบไปด้วย เงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด เงิน ลงทุนชั่วคราว หรือเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามความต้องการของตลาด และลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้า สุทธิ ควรจะเทียบเท่าหรือมากกว่า ภาระผูกพันระยะสั้น หรือ หนี้สินหมุนเวียนทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งใน กรณีนี้สินทรัพย์หมุนเร็วดังกล่าว ณ 31 ธันวาคม 2545 มีค่าเท่ากับ 147.74 ล้านบาท ในขณะที่หนี้สินหมุน เวียนมีค่าเท่ากับ 110.69 ล้านบาท หรือสินทรัพย์หมุนเร็วมีมากกว่าหนี้สินหมุนเวียนถึงร้อยละ 33 ซึ่งหาก เกิดเหตุการณ์ใด ๆ ขึ้นในอนาคต บริษัทฯก็ยังมีความสามารถที่จะจัดการภาระหนี้สินระยะสั้นได้ทั้งหมด ดังนั้นการดำเนินการใด ๆ ต่อไปในอนาคตหากบริษัทฯ สามารถดำรงรักษาอัตราส่วนสินทรัพย์หมุนเร็ว ต่อหนี้สินหมุนเวียนให้เกินกว่า 1 เท่าได้ตลอดเวลา ก็คาดว่าจะไม่เกิดปัญหาสภาพคล่องแก่บริษัทฯ ซึ่ง คุณภาพของลูกหนี้และตั๋วเงินรับการค้าเป็นปัจจัยที่ต้องนำมาพิจารณาร่วมด้วย ทั้งนี้การพิจารณาดังกล่าวตั้งพื้นฐานว่าภาวะอุตสาหกรรม ตลอดจนปัจจัยทางเศรษฐกิจต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ เกิดขึ้นในขณะทำการศึกษาเท่านั้น สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯในครั้งนี้ มีความสมเหตุ ผลและยุติธรรม เนื่องจากการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นทางเลือกหนึ่งในการบริหารเงินสดที่มีอยู่ให้เกิด ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ภายใต้สถานะการณ์อัตราดอกเบี้ยระยะสั้นในตลาดเงินอยู่ในระดับต่ำดังเช่นใน 2 ปี ที่ผ่านมา อีกทั้งการให้กู้ยืมดังกล่าวยังไม่ก่อให้เกิดปัญหาสภาพคล่องให้แก่บริษัทฯ หากเกิดกรณีที่เงินให้กู้ยืมแก่ บจก.ทานตะวันจะกลายเป็นสินทรัพย์ที่ไม่มีสภาพคล่องในอนาคตก็ตาม ขอแสดงความนับถือ บริษัท รวมกิจที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด (นาย อารักษ์ ราษฎร์บริหาร) (นางสาว พิมพ์ฝัน ไอน้ำทิพย์) กรรมการผู้จัดการ ผู้ควบคุมการปฏิบัติงานในสายงานที่ปรึกษาทางการเงิน